嘉宾发言

导读：1月23日，由北京市道可特律师事务所、绿法（国际）联盟联合主办的第五届中国经济发展与法律服务创新高峰论坛暨道可特2021-2025五年发展规划线上发布仪式顺利举行。本次论坛齐聚多名政商界、法律界大咖，共话当下中国面对的机遇和挑战以及法律市场面对的变革与创新。全国社保基金理事会原副理事长、深圳市金融稳定发展研究院理事长王忠民先生出席论坛并发表主题演讲。

王忠民

• 深圳市金融稳定发展研究院理事长

• 全国社会保障基金理事会原副理事长

以下为演讲实录：

很高兴能够在线上跟大家相遇，我的题目是《注册制中的法务新场景》。如果回望过去一年、两年，在证券领域当中特别是在IPO当中，一定是注册制带来了巨大的变化。无论是融资本的数量还是上市公司的财富效应，还是独角兽和创新性的企业上市的成长，乃至于从背后的基金在私募股权投资基于注册制大量的套现，都发挥了重大的作用。历史变革的IPO制度当中，法务场景也发生了很大的变化，所以我用法务新场景来描述。

我们把IPO注册制分成三个阶段，第一个阶段是过去在物理空间当中打破的注册制的环境和场景，如果看腾讯、看阿里，看过去基于美元私募投资人投资的在全球证券市场当中上市的这批公司，一定是基于全球的注册制上市成长发展的。他们在法务这个环节当中，存在着三个和原来A股IPO不同的法务新场景。他们大多是基于离岸群岛注册登记的，需要法务服务每一年在注册登记方面对他们进行巡检、结对服务，注册在离岸群岛和股权的架构在注册地的服务，完全是法务的场景链接，其他的只是对法务而言，满足法务的要求去做的。

我们看这些公司都是以ADR的形式去上市的，显然是基于信托法权益托管的业务法务场景需求，服务过程中应该满足什么当地的法律条款，应该选择什么样的托管人，托管人应该提供什么样的服务，服务之后能够把异地的注册登记和异地的生产权益关系通过托管和信托的形式服务好，服务彻底、服务根本，不会产生问题。

当所在地、注册地不一致，基于信息披露，哪些是信息披露的合法性要求、合规性要求，哪些是违规的、违法的，哪些是严重违规违法的，哪些会造成重大处罚、重大事件、重大事项和重大退市等等一系列的法务要求，要比非信息公开为主的其他制度要求要强得多。如果我们看近几年中国公司在A股还没有注册制的时候，这三个类别的法务新场景是使得中国的公司能不能融到美元资本，能不能在离岸群岛注册登记，能不能到境外上市，上市之后能不能顺畅的渡过长期平稳的正常运行和再融资、再成长，这三个角度的法务服务决定了注册制1.0时代的根本诉求和根本供给。

我们再看注册制的2.0，当我们在创业板实施，今年和去年又在创业板实施，特别是香港去年放弃了同股同权的时候，所有注册制来到中国以及相关市场的时候，IPO市场当中带来了法务服务当中的根本切换。过去我们在满足机制的时候是说怎么样赋予它，让它满足审批的条件、审批的法律、审批的盈利水平、审批的各种东西，我们的法务和财务、券商一起服务于它，拿到这些就上市。到了新的注册制2.0，原来盈利多少，在什么产业领域，做什么样的事情，所有过去的法务场景变成了差异投票权的法律服务场景，都是创新性的公司，能不能在一级市场融到资，而且在融资的时候要不断基于合伙制放弃自己资本的份额，但是需要在控制权、董事多数的提名权、投票权，每一个交易结构当中，把法律关系细致的结合到每一次的融资，每一次的成长，每一次的变化，以至于到IPO的时候所有前端的服务都被IPO制度所允许。这个方面做的越优秀，越能把企业的成长性让市场认知，资本进行了充分的服务，融得资本的同时把治理结构、把投票权、管理权、成长性都通过法务的形式以最好的差异投票权的交易结构完成服务，才可能让公司在注册制下真正的上市、较早的上市，上市之后再融资，再成长，再发展。

如此一来，把法务服务的场景大大地切换了一个新的，和过去完全不同的场景。过去为了IPO满足条件服务的对象，现在是在这之前能够满足创新，满足成长的资本和治理之间的差异投票权的服务。如果今天看最早成长比较好，能够及时上市，上去了以后能够持续成长，都是有了一个及时引入资本，在一级市场、在IPO到二级市场，同时能够满足公司的治理结构、投票结构，牢牢掌握在应掌握的资本和合伙人的手里，这个公司才具有长期的成长性和发展性。这时候法律服务就是谁能设计出，谁能寻觅到资本方和创始人、合伙人之间最优差异投票权的交易结构，就在一级市场已经从天使阶段给它服务，一直服务到IPO，这样一个法务服务全流程、全站式、全场景的服务，而且从最早一直到最后，是一个全生命周期服务的场景。从今天来看，这点已经发挥的比较充分，社会需求就会越壮大。

从注册制1.0打破了物理的空间，注册制的2.0打破了企业成长从成立之初、创业之初、天使投资人之初的全生命周期，这和过去只在某一个IPO上服务完全不同。我们今天还想强调注册制的3.0，从全球市场上看，不基于中介服务的直接上市的制度体系，因为区块链技术和云服务系统的成熟，未来不需要现在的间接服务，特别是不需要券商类的服务去中介化，没有中间商赚差价的服务。但是，细想如果到了直接并购上市的那样一个阶段的时候，真正的后台服务是什么？是法务，是这个公司从开始做的那天起就满足法律规定的各方面的公司法的、证券法的、交易法的，各种法律的服务，不仅要满足，而且满足到什么程度下，才需要融到新的资本，到什么程度下直接挂到二级市场当中去交易，这个背后的法务要求不仅不像券商的要求去掉了，而且增多了、丰满了、充分了，甚至要及时、要彻底、要深厚，才可以完成。

如果所有的法务工作者满足注册制1.0时代服务的场景切换，我想那个时候我们是对全球证券、全球股票市场、全球创新的风险投资都有一个深厚的把握和了解，才可以通过我们的服务完成了注册制1.0的法务，从而打通了空间。

今天看到正在风风火火的大敞口、大风口的注册制2.0的时候，我们相信我们清楚的要知道我们服务于资本和创新、资本和技术、资本和成长之间，是用差异投票权的、有机的、有效的交易结构去服务他。在快速的成长过程中，IPO能够持续成长，能够持续发展。我们要准备的是下一步注册制3.0的时代，我们需要把法务全流程、全生命周期、全场景，在IPO之前就已经服务的彻底到位、丰满，以至于IPO的时候不需要其他的服务直接挂牌，就满足了社会法律的规定和法律在不同层次、不同维度、不同角度的规定和成长。

最后，我想再补充一点。如果今天看大量的数字化公司，特别是上市之后，可能在证券法律、IPO这个维度当中比较充分，特别是服务的比较充分。中国市场当中，包括全球市场当中，有一个数字化公司在其他社会法律当中需要呼唤的服务，比如美国互联网平台限制关闭别人的号，有没有这种权利？有权利关谁的号？涉及到新的法务服务的解析。中国公司当中，面临着对劳动服务的切口当中，劳动强度是否合适、是否及时，需要不仅懂资金方面的法律，而且要懂劳动法，才可以对公司进行多维法律的服务。去年下半年对数字化的公司，对下沉场景当中的切入，比如说社区团购、卖菜，这个领域涉及到重构下企业的挤出效应，对同样的法律解释，我们看成对新时代的基于注册制的IPO之后，成长的新公司在资本端服务的法务成长、成熟、丰满、及时、有效之后，也需要其他的社会法务端引入到其中，才可以服务到公司长期健康持续成长，不会触发法务当中的低级错误和简单错误，我们才可以服务于成长，服务于发展，服务于进步，服务于高效，使我们自己也成长、进步、高效。

今天就跟大家分享这几点观点，谢谢。