专业解读

摘要：8月1日，中国互联网金融协会向各会员单位下发《互联网金融信息披露标准——P2P网贷（征求意见稿）》（以下简称《信息披露标准》）和《中国互联网金融协会互联网金融信息披露自律管理规范（征求意见稿）》（以下简称《自律管理规范》）。要求协会会员按照《信息披露标准》和《自律管理规范》规范自身信息披露行为，鼓励未加入协会的从业机构参照执行。

《自律管理规范》意见稿全文30条，定义并规范了86项披露指标。其中强制性披露指标65个、鼓励性披露指标21项，分为从业机构信息、平台运营信息与项目信息等3大方面披露信息。《信息披露标准》和《自律管理规范》要求平台要如实披露融资人提供的信息，并对该信息进行必要审核，对项目融资人、项目发起人等要求其提供并披露自身信息和融资项目等信息。此外，在个体网络借贷（P2P）领域，平台作为居间人，应按照《合同法》有关规定承担如实披露借款人信息和项目信息的义务；文件体现了“穿透式”管理原则和“分级分类”管理的理念，明确要求从业机构按照业务的实质开展信息披露。

《信息披露标准》和《自律管理规范》的出台将有效规范互联网金融从业机构信息披露行为，更好发挥社会公共监督作用，防范道德风险和欺诈行为，切实保护金融消费者和投资者的合法权益，成为互联网金融风险治理长效机制的重要组成部分。协会出台统一的信息披露标准，既抓住了防范互联网金融风险的关键环节，有利于金融消费者和投资者识别判断风险和价值，逐步实现“买者自慎”,又有利于控制道德风险，避免虚假信息的传播造成“逆向选择”,将对我国互联网金融长远健康发展产生深远影响。

《信息披露标准》和《自律管理规范》对平台信息披露要求非常严格和详细，关注到了平台运作的各个层面，体现了协会规范互联网金融健康发展、保护投资者利益的态度和决心，但目前看来，如何落实信息披露的规范要求，达到有效规范行业发展的目的，却是摆在协会面前的一道难题。

据了解，截至2015年底，中国共有P2P平台4948家，加入协会的首批会员约400家，其中网贷平台数量不足40家，也就是说只有不到百分之一的平台是协会会员，而协会作为自律组织发布的自律文件对会员单位有约束力，而对众多的非会员机构并没有规范效力。这种情况下，协会发布的信息披露制度所能发挥的作用将大大降低。如何解决对非会员机构的监督，如何促使更多的机构加入协会，从而提高自律文件的规范范围是协会应该关注的问题之一。

按照协会严格而细致的信息披露标准，目前，大部分的平台因治理成本等方面的限制均无法满足披露要求，加上一些平台并没有信息披露意愿，即便勉强满足了披露要求，如何保证所披露信息的真实性，保证信息更新的及时性，如何对信息披露进行有效监督也是不小的难题。虽说《信息披露标准》提出，支持中国互联网金融协会会员单位委托会计事务所、律师事务所对会员信息披露情况进行审计、审查并披露审计报告、法律意见书中的主要意见，这种自我套上枷锁的行为又有多少平台愿意做呢？对信息披露的实质监督是依靠互金协会人员，还是只能依靠自律，又或者可以选择合适的第三方机构来负责是关系到协会规范效力的关键问题。也许，像基金业协议对基金管理人监督的方式一样，引入第三方律师机构的模式，将更有利于行业的发展。