专业解读

摘要：随着国有企业深化改革进入攻坚期，国有企业资产结构优化方兴未艾。为助力国有企业处置低效无效资产、盘活闲置资产，打破产能过剩瓶颈，清理“僵尸企业”，道可特常法中心适时推出“国有企业资产结构优化法律服务产品线”，为国有企业资产结构优化提供一站式法律服务。

在全球经济明显减速、国内经济发展面临诸多挑战的不确定背景下，各行各业均面临利润减少、债务风险上升，生存和发展动力不足的严峻考验。为增强自身应对市场变迁与抗风险能力，企业纷纷尝试进行转型与业务调整，以期优化资本配置，提升自身盈利能力。

多规并进，国有企业资产结构优化步伐加快

自2013年，国务院、国资委、发改委等多个部门先后印发多个关于“三供一业”分离移交、低效无效资产处置、化解产能过剩以及“僵尸企业”出清的规范性文件。近年来，国企改革尤其是国企资产结构优化改革，如 “三供一业”分离移交、低效无效资产处置、产能过剩化解以及“僵尸企业”出清，在多个重要领域和关键环节如火如荼地展开。国企深化改革进入攻坚期，面对多管齐下、多规并进的改革态势，国有企业如何因势利导实现自身的资产结构优化是摆在大部分国有企业面前的一道难题。

企业资产结构优化以企业价值最大化为目标，旨在解决企业资产结构不合理、企业治理结构失灵等问题，以最大程度地调动利益相关者积极性，激发企业活力。针对当前国有企业改革的多维面向与未来国有企业资产结构优化的可能趋势，结合我们在资产结构优化方面的已有经验，本文将对国有企业在多管齐下、多规并进的背景下如何根据自身实际情况选择合适的国有资产结构优化方案进行详细解读。

分类甄别企业资产情况，精准制定资产优化方案

经过若干次的国有企业资产结构优化管理与咨询实践，我们认为，通过兼并重组、关闭撤销、挂牌转让、破产清算等方式实现过剩产能化解，低效无效资产处置，“僵尸企业”清理，有利于实现国有资本布局调整，是有效推进企业战略性重组和专业化整合的有效路径之一。

生产布局优化、产业集中度提升是化解过剩产能的有效路径。以煤炭行业为例，近年来，相关部门不断完善煤炭产能置换政策，积极通过煤炭企业兼并重组实现转型升级的方式，实现优质产能释放、落后产能有序退出。

低效无效资产主要分为资金类、实物类和由于盲目投资造成的投资类别资产。企业尾大不掉的低效、无效资产造成了企业资产的冗杂和繁乱，严重影响了企业的精简化程度和发展速度。

“僵尸企业”的长期存续使得大量土地、资金、原材料、劳动力等社会资源被无效占用，其他健康企业的资源与机会被抢占，破坏了市场优胜劣汰的机制和公平竞争的环境，国有资产保值增值责任无从落实。

围绕着“僵尸企业”出清、产能过剩化解以及低效无效资产处置，大致可将具有资产结构优化诉求的国有企业分为三类：“僵尸企业”、“受困企业”以及“危困企业”。处在不同阶段的国有企业，与之相适宜的资产结构优化方案是不同的。针对“僵尸企业”，建议通过变现资产、分流安置员工、以资抵债等方式实现“关门走人”，进行清算注销。针对“受困企业”，建议根据政策指向与行业发展趋势，通过兼并重组的方式实现生产布局优化、产业集中度提升。针对“危困企业”，建议通过剥离低效无效资产，通过破产重整盘活具有经营前景的资产。同时，在低效无效资产处置时应当注重处置方案的合理性、处置方案与企业专业化经营的契合度。

律师一站式助力“僵尸企业”清算注销

清理“僵尸企业”是市场调整资源配置时不得不忍受的阵痛，需要尽可能地减少企业在关停时引起的负面影响和争议，让资产、人员重新配置的过程尽可能地缩短、顺畅和公正。根据《中央企业处置“僵尸企业”工作方案》，僵尸企业被定义为：已停产6个月或半停产12个月以上、连年亏损、靠政府或集团总部补贴和银行续贷存在的企业；资不抵债、扭亏无望、生产经营难以为继、不具备偿债能力的企业。“僵尸企业”清算包括自主清算、强制清算、破产清算，注销包括自主注销、简易注销、强制注销等方式。

近期，我们协助某国有企业清算注销其旗下两家非公司企业法人。2020年初，在该国有企业接到上级主管部门关于清理“僵尸企业”的通知后，该企业立即组织开展对其旗下“僵尸企业”的核查工作。经核查，该企业旗下尚存两家非公司企业法人处于吊销未注销状态。其中一家非公司企业法人A成立于1997年，企业类型为全民所有制，因企业未按规定向登记机关申报办理2002年度年检手续，在登记机关刊登公告催办未果后，于2004年被登记机关吊销营业执照。经核查了解，A公司的营业执照、公章已遗失，主要财产、账册、重要文件已灭失，无法提供注销所需要的法定材料。针对前述情况，我们逐一与A公司的法定代表人、相关负责人取得联系并进行访谈，通过访谈我们了解到A公司当年的成立过程和运营情况，也获取了部分财务资料。同时，我们协助该非公司企业法人办理营业执照遗失公告、刻制公章，前往该非公司企业法人注册地办理调档和开户行信息调取。目前，该非公司企业法人的审计、评估工作即将完成，待清算工作结束后，我们将协助办理该非公司企业法人的注销工作。

2020年5月12日，剥离国有企业办社会职能和解决历史遗留问题工作视频会在京召开，国投、中核等大型国有企业纷纷参会。当前，随着国有企业深化改革的推进，资产结构优化是国有企业共同的愿景。为助力国有企业平稳实现资产结构优化，我们适时推出“国有企业资产结构优化法律服务产品线”，产品线切实根据不同国有企业的资产结构优化法律诉求，量身制定资产结构优化法律方案，以期通过一站式服务为国有企业资产结构优化保驾护航。   

作者 | 北京市道可特律师事务所常法中