专业解读

威廉姆斯 诉 尼日利亚中央银行

Williams v Central Bank of Nigeria

——推定信托的受托人是不是受托人

原案名：Williams (Respondent) v Central Bank of Nigeria (Appellant)

判决日期：2014年2月19日

案号：[2014] UKSC 10

判决原文：https://www.supremecourt.uk/cases/uksc-2012-0113.html

主笔： Lord Neuberger（院长，Lord Mance、Lord Clarke、Lord Sumption和Lord Hughes一致同意）

判决主旨：

信托的第三方仅就知晓收到信托资产而承担责任不可被认为是1980年《时效法》中所规定的“受托人”，且如若索赔人并非直接因为该第三方的欺诈行为或故意隐瞒事实的行为受到损害，也不可适用该法第21(1)(a)条规定的诉讼时效除外条款向该第三方提起诉讼。

判决译述：

1. 受骗后向银行索赔

威廉姆斯博士（Dr. Williams，被上诉方）称其是1986年由尼日利亚国家安全局主使的一次诈骗行为的受害者。他被诱使担任一次尼日利亚进口食品虚假交易的担保人。针对这笔交易，他以信托的方式向一个名为鲁本·盖尔（Mr. Reuben Gale）的英国律师支付了6,520,190美元，并要求在其于尼日利亚获得某笔资金之前，不得释放前述付款。威廉姆斯称，盖尔在明知其于尼日利亚无法取得该笔资金的情况下，向尼日利亚中央银行（Central Bank of Nigeria，上诉方，以下简称为“中央银行”）在伦敦米德兰银行（Midland Bank in London）的帐户支付了6,020,190美元并自行留存了剩余的500,000美元，并称中央银行是盖尔骗局的当事方。

威廉姆斯向中央银行提出索赔，理由是中央银行是推定受托人（constructive trustee），其在明知收款行为是违反信托的情况下，违背了诚信义务并协助了盖尔的诈骗行为。同时威廉姆斯要求中央银行以其资产偿付其侵占的款项。

中央银行申请撤销威廉姆斯的诉讼请求，并认为英国法院对本案无管辖权，或者至少不应当行使管辖权。

2. 相关法律规定

至此，威廉姆斯的诉讼请求完全取决于其是否受到1980年法第21条的约束，该法主要针对的是信托财产相关诉讼的诉讼时效问题。

（1）1980年《时效法》

《时效法（Limitation Act）》第21条规定：

“① 本法规定的时效期限不适用于受益人就信托进行的诉讼，该诉讼为：

• （a）受托人是因从事任何诈骗或欺诈性行为而违反了信托规定的一方或利害关系人；或者

• （b）从受托人那里收回受托人拥有的、或者先前由受托人取得后转为其使用的信托财产或信托财产的收益。

……

② 在符合本节前述规定的前提下，受益人为追回信托财产或针对任何违反信托的行为而提起的诉讼，且不是本法其他任何条款规定的有诉讼时效的诉讼，则该诉讼不得自诉讼权产生之日起满六年后提出。”

第23条规定：

“针对账户提起的诉讼不得在本法就账户责任诉讼规定的时效期限届满后提出。” 

第38条第（1）款规定：

“信托”以及“受托人”的定义与1925年《受托人法》（“Trustee Act 1925”）中的定义一致。

（2）1925年《受托人法》

《受托人法“Trustee Act”》第68条第（17）款规定，根据除非符合非实质性例外（immaterial exceptions）的情形：

“‘信托’和‘受托人’「的范围」可以扩展到包含默示和推定的信托「及其受托人」……包含涉及个人代表办公室的义务「情形下的信托及受托人」，且根据情况‘受托人’也包括个人代表。”

3. 争议焦点

至此，本案件产生了两个争议焦点：

（1）如果信托的第三方（如中央银行）仅就知晓收到的财产是信托资产而承担责任，并且/或者不诚信地就违反信托约定提供了协助，可以被认为是1980年法第21(1)(a)条中所规定的“受托人”吗？

（2）如果上述问题的答案是否定的，那么根据1980年法第21(1)(a)条的规定，针对受托人或其利害关系人因欺诈或欺诈性行为而违反了信托规定而提起的诉讼，是否可以以此为依据向非受托人（如中央银行）提起诉讼？

4. 上诉历史

高等法院法官萨博斯通（Supperstone J）认为，不能将中央银行认为是受托人，但是，是否可以适用1980年法第21(1)(a)条至少是可讨论的，即第21(1)(a)条不仅限于针对受托人的诉讼，是否还可以扩展至因中央银行参与受托人欺诈而对中央银行提出的诉讼。因此，他拒绝撤销允许威廉姆斯就管辖范围外的中央银行提起诉讼的命令。

在上诉法院，仅就第二个争议焦点进行了讨论，认同了萨博斯通法官的观点，并作出了有利于威廉姆斯的判决。

中央银行后向最高院提起了上诉，两个争议焦点均被最高院予以重新讨论，大法官萨姆逊勋爵（Lord Sumption）认为，对于1980年法第21(1)(a)条的理解对于两个争议焦点均需要审查。

5. 最高院的判决

最高院接受了上诉，并认为针对于中央银行知晓收款情况并违背诚信义务的协助行为提起的诉讼应当受到六年诉讼时效的限制。前述争议已超过了诉讼时效，英国法院因此对该诉讼没有管辖权。

（1）“受托人”的定义

1925年《受托人法》第68(1)(17)条对“受托人”进行了定义，最高院通过对于相关案例进行分析后，总结了一个正式的解释，“受托人”应当包括明示的受托人、无权受托人（“trustees de son tort ”）和推定受托人。

最高院认为，就向中央银行提起的诉讼中所指的推定信托不是1980年法第21(1)(a)所涵盖的“真正的信托”，而是在行使信托的管辖权之时因权益索赔强加于陌生人的信托。

威廉姆斯尚未在中央银行托管任何信托，中央银行仅仅负有纯粹的辅助义务，他们仅应对于因参与不当使用信托资产而承担责任，不能与“真正受托人”予以同样的标准。基于此，就适用1980年法第21(1)(a)条的时效例外条款而言，中央银行不是“真正的受托人”。

（2）能否起诉非信托受托人

最高院进一步就关于因受托人（既盖尔）欺诈或欺诈性行为违反了信托规定的诉讼，中央银行是否可以作为诉讼的一方进行了探讨：

法院就这一问题，对第21(1)(a)条进行了狭义解释，法院认为该条款仅适用于就因“真正受托人”本人的欺诈或欺诈性行为违反了信托规定所引起的诉讼。第21(1)(a)条的除外条款不涉及对于第三方的规定，盖尔应当作为前述诉讼的一方，而中央银行不应该在此范围内。不同于真正受托人，不诚信的参与方和知晓者作为第三方对于索赔人没有事先存在的授信义务。

其次，法院认为1980年法第21（3）条旨在减轻“真正的受托人”免受第21(1)(a)条的后果的影响，因此，例外情况必须适用于法律规定的同一个人。

另外，在一些案件中，确实存在超过6年诉讼期限后，适用第21(1)(a)条的除外条款要求不诚信的协助者或者知晓者予以赔偿。但是，这些案件是建立在被告自身从事了欺诈行为或者被告向索赔人隐瞒了相关事实。在皇家文莱航空公司（Royal Brunei Airlines Sdn Bhd v Tan [1995] 2 AC 378）案中，知晓的协助者所承担的责任是基于其本身的不诚信行为。

最后，第21(1)(b)条涉及收回受托人所拥有的信托财产的诉讼，无疑地仅限于针对受托人的诉讼，而不包括第三方的行为，进一步支持了总体结论。

6. 本案小结暨延伸思考

最高院的判决解决了一个针对在适用信托诉讼时效例外条款之时长期存在且不确定的问题。最高院还同时确认，推定受托人，即不诚信的协助方以及知晓的参与方，并不是真实受托人。

在实践层面上，信托受益人应当注意的是，其基于次级的责任要求的索赔应当及时采取行动，以免受到6年诉讼时效的限制。同时，还值得注意的是，这个判决并不会影响到1980年法第32条的适用，该条规定，在欺诈或故意隐瞒的情况下，诉讼时效自索赔人知晓或者应当知晓欺诈行为之时起计算。

本篇译述作者：张婷律师

来源 | 法与译（微信号：ComparativeLaw）