专业解读

引言

为提升保险资金服务实体经济质效，优化保险资产配置结构，支持市场化法治化债转股业务，2020年9月9日，银保监会在其官网发布《关于保险资金投资债转股投资计划有关事项的通知》（银保监办发〔2020〕82号 以下简称《通知》），对保险资金投资金融资产投资公司设立的债转股投资计划适用的监管依据、发行人条件、投资范围、分类管理和集中度等进行明确规定。

《通知》实际是对银保监会于2020年4月16日发布的《关于金融资产投资公司开展资产管理业务有关事项的通知》（银保监发〔2020〕12号）中关于保险资金投资债转股投资计划规定的进一步细化，根据《关于金融资产投资公司开展资产管理业务有关事项的通知》（银保监发〔2020〕12号）第（八）项规定，保险资金、养老金等可以依法投资债转股投资计划。

一、明确监管依据

《通知》第一条明确保险资金投资金融资产投资公司设立的债转股投资计划，纳入《关于保险资金投资有关金融产品的通知》（保监发〔2012〕91号）管理。《关于保险资金投资有关金融产品的通知》（保监发〔2012〕91号）规定了保险资金可以投资的金融产品范围、保险公司投资金融产品应当满足的条件，以及按要求向银保监会提交报告等，是规范保险资金投资金融产品的重要监管依据。

二、明确发行人条件

《通知》第二条明确要求保险资金投资的债转股投资计划，其发行人应当公司治理良好，经营审慎稳健，具有良好的守法合规记录和较强的投资管理能力。

根据《金融资产投资公司管理办法（试行）》（银保监会令2018年第4号）、《关于金融资产投资公司开展资产管理业务有关事项的通知》（银保监发〔2020〕12号）的规定，金融资产投资公司是指经银保监会批准在境内设立的，主要从事银行债权转股权及配套支持业务的非银行金融机构，由商业银行作为主要股东发起设立，一次性实缴注册资资本不得低于100亿元人民币，其可以接受投资者委托，设立债转股投资计划并担任管理人，主要投资于市场化债转股资产，包括以实现市场化债转股为目的的债权、可转换债券、债转股专项债券、普通股、优先股、债转优先股等资产。

三、明确投资范围

根据《通知》第三条的规定，保险资金投资的债转股投资计划，可以投资单笔市场化债转股资产，也可以采用资产组合方式进行投资。

采用资产组合的方式进行投资时，其投资的市场化债转股资产原则上不低于债转股投资计划净资产的60%，债转股投资计划可以投资的其他资产包括合同约定的存款（包括大额存单）、标准化债权类资产等银保监会认可的资产。

根据人民银行、银保监会、证监会、外汇管理局制定的《标准化债权类资产认定规则》（〔2020〕第5号），标准化债权类资产是指依法发行的债券、资产支持证券等固定收益证券，主要包括国债、中央银行票据、地方政府债券、政府支持机构债券、金融债券、非金融企业债务融资工具、公司债券、企业债券、国际机构债券、同业存单、信贷资产支持证券、资产支持票据、证券交易所挂牌交易的资产支持证券，以及固定收益类公开募集证券投资基金等。

另外，《通知》第三条允许保险资金投资的债转股投资计划进行份额分级，但要求保险资金应当投资优先级份额。

四、按照穿透原则实施分类管理

根据《通知》第四条的规定，应按照穿透原则对保险资金投资的债转股投资计划实施分类管理。债转股投资计划投资于权益类资产的比例不低于80%的，纳入权益类资产投资比例管理，其余债转股投资计划纳入其他金融资产投资比例管理。

根据《中国保监会关于加强和改进保险资金运用比例监管的通知》（保监发〔2014〕13号）的规定，为防范系统性风险，针对保险公司配置大类资产制定保险资金运用上限比例。其中，投资权益类资产的账面余额，合计不高于保险公司上季末总资产的30%，且重大股权投资的账面余额，不高于保险公司上季末净资产。投资其他金融资产的账面余额，合计不高于保险公司上季末总资产的25%。

五、加强集中度监管

《通知》第五条规定，保险集团（控股）公司或保险公司投资同一债转股投资计划的投资金额，不得高于该产品规模的50%，保险集团（控股）公司、保险公司及其关联方投资同一债转股投资计划的投资金额，合计不得高于该产品规模的80%。《通知》设置单一公司50%和集团合计80%的投资比例限制，有利于分散保险资金投资市场化债转股项目的风险。

六、结语

保险资金投资债转股投资计划细则的出台，是推进保险资金与金融资产投资公司合作、促进市场化法治化债转股业务发展的重要举措，有利于支持金融资产投资公司债转股业务，进一步拓宽债转股资金来源；有利于丰富保险资金投资品种，发挥保险资金长期投资优势，更好服务实体经济发展；有利于降低企业杠杆率，支持有较好发展前景的优质企业渡过难关，增强经济中长期发展韧性。

作者 | 北京市道可特律师事务所资管业务团队