专业解读

摘要：通过股权投资计划进行股权投资是保险资金运用的重要方式，本文主要论述了股权投资计划的法规沿革，并对银保监会最新发布的《股权投资计划实施细则》进行详细解读。

引言

2020年3月，中国银保监会颁布了《保险资产管理产品管理暂行办法》，并已于2020年5月1日施行。在此基础上，为进一步细化监管标准，提高监管政策的针对性，中国银保监会于2020年9月11日对外发布了《股权投资计划实施细则》，对股权投资计划进行了全面系统的规定，在产品定义、投资范围、投资比例、产品登记、禁止行为等方面对《设立股权投资计划的通知》等规定进行了修订和完善，并在封闭期管理、信息报送、产品估值、受托人资质等方面细化了《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）和《保险资产管理产品管理暂行办法》的相关规定或与其保持一致。

一、股权投资计划法规沿革

2006年3月14日，保监会发布《保险资金间接投资基础设施项目试点管理办法》（保监会令2006年第1号，以下简称“《试点办法》”），根据《试点办法》的规定，保险公司可以将保险资金委托给保险资产管理公司，保险资产管理公司设立投资计划并通过债权、股权、物权等方式投资基础设施项目。

2016年6月14日，保监会发布《保险资金间接投资基础设施项目管理办法》（保监会令2016年第2号，以下简称“《管理办法》”），并废止了2006年《试点办法》，但是《管理办法》“允许保险公司将保险资金委托给保险资产管理公司，设立投资计划并通过股权方式投资基础设施”的规定没有变化。另外，《管理办法》规定，保险资金以投资计划形式间接投资非基础设施类不动产等项目，参照《管理办法》执行。

2016年12月1日，保监会保险资金运用监管部出台《保险资金设立股权投资计划报告要件及要点》（资金部函〔2016〕440号），要求保险资产管理机构设立股权投资计划应当在注册、发行阶段，以及要素变更时分别提交报告，并对报告的要件及要点作出了明确规定。

2017年12月27日，中国保监会下发了《关于保险资金设立股权投资计划有关事项的通知》（保监资金〔2017〕282号，以下简称“《设立股权投资计划的通知》”），首次对股权投资计划的定义、投资范围、投资方式、投资限制、注册机构等进行了专门规定。根据《设立股权投资计划的通知》的规定，股权投资计划的投资范围不再限于基础设施及其他不动产，可以投资未上市企业股权或者私募股权投资基金份额。另外，《设立股权投资计划的通知》规定，保险资产管理机构发起设立股权投资计划时不得“名股实债”，不得开展通道业务等投资限制，对股权投资计划的规范运作产生的深刻的影响。

2020年3月25日，银保监会发布《保险资产管理产品管理暂行办法》（银保监会令2020年第5号），《保险资产管理产品管理暂行办法》明确将债权投资计划、股权投资计划、组合类产品规定为保险资产管理产品，统一了保险资管产品规则，是落实《指导意见》的重要举措，在整体上遵循了《指导意见》的基本监管思路，并与银行理财产品和证券期货经营机构私募资产管理计划的监管规定相协调。

2020年9月11日，银保监会在其官网发布《股权投资计划实施细则》，《股权投资计划实施细则》是银保监会针对股权投资计划在产品形态、交易结构、资金投向等方面的差异，制定的与《保险资产管理产品管理暂行办法》相配套的管理细则，细化了监管标准，提高了监管政策的针对性。

二、新规要点解读

（一）产品定义

解读：考虑到股权投资计划主要投资未上市企业股权，具有高风险高收益特征，对投资者的风险识别能力和风险承受能力有较高的要求，《股权投资计划实施细则》将股权投资计划的委托人限定在“合格机构投资者”范围内，将满足《保险资产管理产品管理暂行办法》第十二条规定的“自然人合格投资者”排除在外。

另外，《股权投资计划实施细则》将股权投资计划的定性由“金融工具”改为“保险资产管理产品”，这种称谓上的改变既与《保险资产管理产品管理暂行办法》将其明确列为保险资产管理产品的规定保持一致，又凸显了其在保险资产管理产品中的重要性。

（二）投资范围

解读：根据《股权投资计划实施细则》的规定，股权投资计划除了可以投资未上市企业股权、私募股权投资基金外，明确了之前就可以进行的投资创业投资基金。另外，《股权投资计划实施细则》适当放开了对上市公司股票投资的限制，允许股权投资计划参与上市公司的定向增发、股票大宗交易和协议转让，以及投资可转换为普通股的优先股、可转换债券。股权投资计划的投资范围由《试点办法》和《管理办法》规定的投资基础设施类及其他不动产类的企业股权，扩大到《设立股权投资计划的通知》规定的可以投资未上市企业股权和私募股权投资基金份额，再扩大到《股权投资计划实施细则》规定的可以投资上市公司定向增发、大宗交易、协议转让的股票，以及投资可转换为普通股的优先股、可转换债券。投资范围的不断扩大，有利于扩宽股权投资计划资金运用方式和投资领域。

另外，考虑到保险资产管理产品的委托人大多为保险公司、保险集团（控股）公司，为防止保险公司、保险集团（控股）公司通过股权投资计划违规运用保险资金，《股权投资计划实施细则》明确规定，保险资金投资的股权投资计划，其投资运作还应当符合保险资金运用的相关规定。比如，在投资股权投资计划后，保险公司、保险集团（控股）公司权益类资产的投资比例不得超过监管机构规定的比例上限。

（三）投资比例

解读：根据《股权投资计划实施细则》的规定，股权投资计划投资基金的，基金的分级比例（优先级份额/劣后级份额，中间级份额计入优先级份额）不得超过1:1，该项规定与《指导意见》中关于“权益类产品的分级比例不得超过1：1”的规定一致。与之前的征求意见稿相比，《股权投资计划实施细则》新增“分级股权投资计划不得投资分级的基金”的投资限制，这与证券期货经营机构设立的分级资产管理计划不得投资其他分级或者结构化金融产品的规定一致，体现了监管政策的统一性。另外，《股权投资计划实施细则》禁止股权投资计划投资劣后级基金份额。

需要注意的是，《股权投资计划实施细则》第五条规定股权投资计划投资于未上市企业股权等权益类资产的比例不低于80%，在股权投资计划投资权益类资产的比例不低于80%的情况下，其是否可以投资《股权投资计划实施细则》第四条规定以外的资产可能还需监管机构进一步予以明确。

（四）产品登记

解读：《股权投资计划实施细则》将保险资管协会明确规定为股权投资计划的产品登记机构，保险资管业协会负责办理股权投资计划登记工作，并接受银保监会的业务指导和监督。该项规定与《关于股权投资计划和保险私募基金注册有关事项的通知》（资金部函〔2019〕1 号）“将股权投资计划的注册机构变为保险资产管理业协会”的要求一致，符合当前金融监管领域“简政放权”的改革思路和理念。

（五）禁止行为

解读：根据《股权投资计划实施细则》规定，保险资金不得通过股权投资计划对未上市企业实施控制，该规定既体现了股权投资计划的独立性和受托人的主动管理，又与《保险资金投资股权暂行办法》关于保险公司重大股权投资需向银保监会申请核准的规定相统一。根据《保险资金投资股权暂行办法》的规定，重大股权投资是指保险公司对拟投资非保险类金融企业或者与保险业务相关企业实施控制的投资行为，且重大股权投资属于保险公司的直接股权投资，应向银保监会申请核准。《股权投资计划实施细则》中新增的“保险资金不得通过股权投资计划对未上市企业实施控制”的规定，可以防止保险公司通过股权投资计划规避银保监会对其重大股权投资的监管规定。

（六）新规对《指导意见》和《保险资产管理产品管理暂行办法》的细化

1. 受托人资质条件

2. 封闭期管理

3. 信息报送

4. 信息披露

5. 产品估值

6. 投后管理

7. 应急管理

8. 监管措施

结语

《股权投资计划实施细则》的出台，既是对《设立股权投资计划的通知》原有规定的修订与补充，又是落实《指导意见》和《保险资产管理产品管理暂行办法》的重要举措，为保险资金股权投资计划的设立与发行、投资与管理等设定了新的规则。

作者 | 北京市道可特律师事务所资管业务团队