道可特法律资讯 | 金融与资本市场法律资讯

来源: 本站  时间: 2016-08-05 13:16:41  作者: 金融资本市场团队

1.证监会对3107家新三板公司的资金占用开展调查

2016年5月20日,根据证监会的统一安排,全国中小企业股份转让系统以邮件的方式向多家券商下发了要求对挂牌企业资金占用情况进行专项统计的通知。此次统计的范围为3107家新三板挂牌企业,主要针对涉及大股东挪用资金等违法违规问题。据相关统计,共计7500余家挂牌公司已于今年发布了6000余份带有“资金占用”关键字的公告。截至今年6月22日,180余家公司公告承认存在违规占用资金问题,其中至少60家公司已经因此被当地证监局“点名”,甚至被证监会立案调查。

 2.全国股转公司发布挂牌企业分层新规 

2016年5月27日,全国股转公司发布《全国中小企业股份转让系统挂牌公司分层管理办法(试行)》,规定了满足三类财务条件之一的挂牌公司可进入创新层,并自今年6月27日起在全国股转系统正式实施。该办法的主要内容包括:一是明确了已挂牌公司进入创新层对于盈利能力、成长性、做市市值的三套并行准入标准及对公司治理、合法合规性以及交易融资等提出要求;二是就申请挂牌公司进入创新层设置了类似准入标准,但提出“做市转让”的挂牌方式、“申请同时发行融资额不低于1000万元股票”及“发行对象的做市商不少于6家”等要求;三是就创新层设置了维持标准,即“创新层挂牌公司若不能满足三套维持标准之一的,将被调整到基础层”;四是规定了“每年一次层级调整”、“可就分层结果异议或者放弃进入创新层”、“应对不合规手段进入创新层的强制调整情形”等挂牌公司的层级划分及调整机制。

 3.全国股转公司严禁类金融企业挂牌新三板 

2016年5月27日,全国股转系统发布《关于金融类企业挂牌融资有关事项的通知》,明确表示小贷、担保、融资租赁、商业保理、典当等其他具有金融属性企业及持有前述性质企业股权比例不低于20%(或为第一大股东)的企业,均暂不受理新的挂牌申请,已受理企业终止审查。另一方面,主办券商被要求严格按照金融类企业挂牌准入和信息披露的相关要求对申报企业进行严格审查,严禁推荐不符合新准入标准的金融类企业挂牌。如发现主办券商推荐不符合通知要求的金融类企业挂牌,全国股转公司将严肃处理,相应采取自律监管措施并予以公示。

 4.全国股转公司要求加强挂牌公司披露重大信息的力度 

2016年6月3日,全国股转系统向各主办券商下发了《关于加强挂牌公司重大事件信息披露的通知》,要求各主办券商全面核查统计相关挂牌公司的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员,自挂牌以来是否存在被证监会采取行政监管措施、行政处罚、立案调查或受到刑事处罚的情形。此外,挂牌公司若存在接受首次公开发行股票并上市辅导等重大事件的,主办券商应督导其及时披露相关公告。已经接受首次公开发行股票并上市辅导但尚未披露相关公告的,主办券商应督导其于今年6月15日前披露。

5.股转公司发布对主办券商的内核监管新规

2016年6月8日,全国股转公司为进一步规范主办券商推荐业务及职责,发布了《全国中小企业股份转让系统主办券商内核工作指引(试行)》,共分为五章,即总则、内核机构与人员、内核程序、自律监管措施和违规处理以及附则。在内核机构中,要求由十名以上成员组成,要具备注册会计师或律师资格并在专业领域或投行领域有三年以上从业经历,或具有五年以上投行从业经历等。内核程序上,包括现场核查、内核会议等,对于核查的诸多细节均予以明确。

6.宝能、万科、华润的股权之争

2015年7月,潮汕商人姚振华旗下的宝能系通过钜盛华、前海人寿等“一致行动人”,通过在二级市场连续暴力举牌,一举超越此前万科企业股份有限公司的第一大股东华润集团。

2016年3月13日,万科拟主要以新发行股份方式,收购深圳地铁集团所持有的目标公司的全部或部分股权,预计交易规模介于人民币400亿元至600亿元之间,试图以此方式达到稀释宝能系在万科股权的目的。6月18日,万科发布公告称,董事会投票以7:3优势表决通过了与深圳地铁的重组预案,而华润3名董事集体投反对票。6月23日,宝能系与华润集团相继发布声明反对万科重组预案,这意味着华润、宝能联手计划以近40%的话语权彻底否定该重组预案,“宝万之争”出人意料地演变为“万华之争”。

6月26日,万科称收到公司股东钜盛华及前海人寿向公司提出的罢免现任万科董事长王石、现任万科总裁郁亮等10人的“清盘”提案。6月27日,万科2015年度董事会、监事会报告均未获通过。
有分析称,“华润、宝能与万科之争最新的发展态势,本身已经超出了大股东与全体股东间利益以及大股东与管理层之间的矛盾。从宝能发出罢免万科全体董事及高管层的公开要求的一刻起,华润、宝能与万科之争的长远影响已上升到社会利益和一个健康的资本市场发展建设层面。”

7.A股延迟纳入MSCI 

2016年6月15日,明晟公司(MSCI)公布年度市场分类审议结果,将延迟把包括中国A股在内的诸多市场纳入新兴市场指数,但仍将中国A股继续保留在2017年评估系列之中。MSCI总经理指出,“将中国A股纳入MSCI新兴市场指数的议题已经取得了显著的进展,体现出中国当局努力提升A股市场准入标准至国际水平的坚定决心。 我们期盼当局继续改革制度,并解决剩余的市场准入问题。”其所谓的进展,包括有效解决实际权益拥有权问题、加强上市公司停复牌监管、改革QFII 制度以放宽额度分配和资本流动两项限制等。关键的障碍,在于QFII额度分配和资本流动限制的相关制度进展以及交易所停牌新规的执行效果仍需要一段时间去观察。而且,QFII每月资本赎回不超过上一年度净资产值20%的额度限制尚存。MSCI总经理表示,“假若上述状况在2017年6月之前取得显著进展,MSCI不排除在年度市场分类评审的例行周期之外提前公布纳入A股的可能性。”

8.保监会要求加强关联交易信息披露的力度

2016年6月30日,中国保监会印发了《关于进一步加强保险公司关联交易信息披露工作有关问题的通知》。针对关联交易的识别、报告、信息及责任承担等方面予以明确,要求:其一,扩大披露范围,明确保险公司需在规定时限内,按照交易类型、交易金额分类,对重大关联交易、资金运用类关联交易及一般关联交易进行逐笔或合并信息披露,并对逐笔、合并披露的适用范围和条件分别予以明确;其二,细化披露内容,明确各类关联交易需披露的具体要素、渠道和方式,保险公司需完整准确披露相关信息;其三,提高披露标准,明确重大关联交易与保险公司总资产的比例关系或单笔交易金额标准,对重大关联交易的认定范围进一步扩大;其四,强化法律责任,明确保险公司董事会对公司关联交易合规性负最终责任,董事会秘书是关联交易信息披露责任人,并分别对保险公司、信息披露责任人等明确了相应的监管措施。

9.深交所发布《上市委员会工作细则(2016年修订)》

2016年7月8日,深交所修订并发布《深圳证券交易所上市委员会工作细则(2016年修订)》,主要有四点变化:其一,调整完善上市委的职责范围,加大上市公司退市制度的执行力度,提高暂停上市审核工作的质量和透明度,将上市证券的暂停上市事宜纳入上市委审核范围;其二,扩大股票审核事项的适用范围,适应市场融资手段不断推陈出新,本次修订将股票审核事项范围从普通股扩大至优先股,将优先股的上市和挂牌转让纳入股票审核范围;其三,区别暂停上市情形实施差异化审核程序,明确对于触及财务类退市指标和市场交易类退市指标的股票的暂停上市应适用上市委的特别审议程序,而对于触及其他类退市指标包括欺诈发行、重大信息披露违法等重大违法类退市指标的股票的暂停上市应适用上市委普通审议程序,优先股的上市、挂牌转让以及可转换公司债券的暂停上市应适用上市委特别审议程序;其四,取消企业债券上市、恢复及终止上市的上市委审核安排,简化了债券上市的审核程序。

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