专业解读

实务案例

甲乙丙三方于2008年成立A公司，分别持股51%、45%、4%，2018年因政策调整原因，A公司的主营业务无法继续经营，甲乙丙三方多次就A公司转型发展方向召开股东大会，但甲乙双方针锋相对，始终无法达成一致意见，时至今日，公司发展一直处于停滞状态，公司该如何走出困境？

案例解析

无奈之下，乙方于2021年01月向法院提起解散A公司之诉。法院经审理后认为，公司自2018年后已停业且发生亏损，经营发生严重困难，且因股东对公司事务无法达成一致使公司管理陷入僵局的客观原因，致使持续两年以上无法形成有效股东会决议，使公司发展出现严重困难，根据《中华人民共和国公司法》及《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）》的相关规定，遂判决解散A公司。

以案·说法

股东矛盾产生的原因及特征

在民营企业经营治理过程中，公司僵局状态是阻断公司持续经营、致使公司连年亏损甚至导致公司解散的重要因素，是一个企业走向衰败的开端；而股东矛盾作为公司内部最主要也最具破坏性的矛盾，因股东矛盾造成公司治理机制失灵，形成公司僵局是公司经营中普遍面临的问题。因此，正确认识与了解股东之间的矛盾，及时防范与正确应对股东矛盾风险，是公司经营治理中的重要课题。

股东矛盾产生常常体现在公司的经营发展规划、公司利益分配以及股东之间的日常决策等各个方面，而股东矛盾的根源在于股东权利，主要为股东财产权利与控制权利方面的权衡。从公司层面来讲，股东矛盾产生的主要原因分为以下方面：股东结构不合理、股权分配不合理、利益分配不合理（股东之间的权益不平衡）、管理权限矛盾等等。

上述原因之下产生的股东矛盾纠纷在实务处理方面的主要特征表现为：

①因人合性冲突比较激烈导致法院在审理过程中难度比较大，当事人难服判；

②股东矛盾的频繁出现时间主要集中于公司成立后初始发展阶段（成立后2-7年内）容易导致公司无法正常经营；

③牵连性强，股东之间的矛盾纠纷可能会导致公司及各股东之间有关的一系列纠纷的激化；

④“杀伤力”较大：股东矛盾纠纷是导致公司存亡的重量级因素，同时因股东矛盾纠纷的复杂性，此类案件往往伴随着刑民交叉的问题。

应对股东矛盾的可行性措施及建议

预防股东矛盾、妥善处理股东纠纷导致的公司僵局，是民营企业在治理过程中的必修课，针对股东矛盾的现状及具体特征，结合相关案例及实践，下文从事先预防与事后干预两个层面，提出股东矛盾的应对及解决机制。

■ 预防性措施

1. 股权设计合理优化：在优化股权结构的同时，从股权分期兑现、股权动态调整、制定合理分配规则以及股东退出机制的建立等等各方面优化公司内部的股权设计，从治理层面减少股东矛盾纠纷的频发。

2. 完善相关预防制度与文件：通过股东协议、公司章程、设立其他专项制度等相关公司治理文件，事先针对可能出现的公司僵局设计解决方案，对僵局状态进行明确定义并提出可行性的解决方案，如：预设独立第三方就表决事项提供专业意见、设立独立董事制度、行业协会表决制度或者僵局时股权强制回购条款以及设定解散事由等等。同时应注意，注重相关制度内容的稳定性，可明确约定相关制度中的某些条款的修改必须经全体股东一致同意，尽量减少必须全体股东通过的事项，以保障公司运作的效率。

3. 公司应注意股东权利的均衡，可从落实股东知情权、明确股东对公司的控制权以及股权的处分等相关权利处置方面，对股东权利进行细化规定，从有利于公司长远发展的角度，防范与避免股东矛盾成为企业的致命危害。

■ 事后干预措施

1. 公司内部协调。针对股东矛盾，公司与股东可寻求公司内部程序协调解决方案：应对股东矛盾纠纷，一方股东退出，这是结束冲突最直接和快速的方法，而具体的股东退出方案，可通过股东间的股权转让、公司回购、公司减资、公司分立等程序予以实现，具体的操作流程根据股东与公司的实际情况与需求进行抉择，各方之间就具体解决方案通过协议来确定实施。

2. 寻求独立第三方中介协调。在内部无法沟通协调一致的情况下，可通过独立的第三方机构或专业人员（律师、税务师、会计师）的介入，聚焦矛盾焦点，由第三方进行调解、斡旋、促成解决方案的达成，推动解决方案的落实与执行。

3. 诉诸司法救济途径是常见的解决公司僵局的处理手段。当冲突各方不能协商达成解决方案，任何一方都不愿意或者不能退出公司时，通过提起诉讼，请求法院判决解散公司就成了最后一个解决途径。在司法救济的实践中，善用法院的诉前调解程序，利用公权力达成解决股东纠纷的主要矛盾，从而实现公司与股东之间的双赢局面，避免公司走向解散之路。

如最终不可避免通过解散公司之诉来打破公司僵局的，应注意，在解散公司之诉的司法实践中，并非所有因股东矛盾造成的公司僵局状态的案例都能通过诉讼达到解散公司、打破僵局的结果，如以此种方式解决公司僵局状态，应注意满足以下条件：有权提起解散之诉的股东应持有10%以上表决权且公司经营管理发生严重困难的。在实务审理中，法院的审理重点在于公司是否满足”经营严重困难条件。根据各地法院及最高法院的指导案例，判断公司经营管理是否发生严重困难，应从以下两点入手：

从公司组织机构的运行状态进行综合分析。即使公司处于盈利状态，但其股东会长期失灵，内部管理有严重障碍，已陷入僵局状态，可以认定为具备解散条件。而公司资金缺乏、严重亏损等经营性困难，并不一定为法院受理解散公司之诉的条件。

公司及股东本身是否已经穷尽除法院司法判决以外的其他救济途径。其他救济途径包括内部依章程救济、对外股权转让或者内部股权转让以及解散公司外的其他司法救济途径（比如：异议股东回赎请求之诉）。在审判实践中，被告股东或者公司外第三人收购原告股东股权也常常被法院用作替代性解散的方案。