道可特研究 | 保险资金债权投资计划业务中涉及项目投资的个别问题思考(五)

来源: 道可特律所  时间: 2022-06-07 22:30:44  作者: 祁战勇、陈青梅

本文拟立足于《债权投资计划实施细则》及债权投资计划业务实践,就固定资产投资项目投资所涉及的相关问题提出思考,与行业同仁共同探讨。

15. “基础设施类”不动产含义的扩张及外延的适度谦抑

《登记业务指引》第六条规定了受托人在申报拟投项目为基础设施项目的债权投资计划时,对于拟投项目应注意的问题等方面进行了阐释和规定。对于《保险资金投资不动产暂行办法》(保监发〔2010〕80号)(以下简称“80号文”)中典型的归属于“商业不动产、办公不动产”类型的“商场、酒店、办公楼(写字楼)、公寓等”具有商业不动产属性的项目进行了排除,对于该类型的建设内容包含在基础设施类项目中时可以适用由有权资质机构出具第三方可研报告的形式进行总投的切割和计算。同时该条还进一步明确了基础资产类别界定时可以参考的范围及标准。这对于“基础设施类”不动产项目的参考适用具有指导意义。

我们知道,80号文第二条明确“保险资金可以投资基础设施类不动产、非基础设施类不动产及不动产相关金融产品。保险资金投资基础设施类不动产,遵照《保险资金间接投资基础设施项目试点管理办法》及有关规定。投资非基础设施类不动产及相关金融产品,遵照本办法”。

《保险资金间接投资基础设施项目试点管理办法》于2006年发布,生效实施时间距今较久,结合80号文及该试点管理办法,不难理解,80号文中的“基础设施类不动产”、“非基础设施类不动产”应是立足于原《物权法》(现为《民法典》)项下不动产的宏观法律概念进行的定义,即无论道路、桥梁、水利设施等“基础设施”抑或厂房、车间、商场等“传统不动产”均属于法律层面上的不动产。目前来看,对于基础设施的概念,在80号文以及试点管理办法的立法环境下,应专属于传统基础设施概念。目前国内尚无对基础设施概念的专门定义,普遍理解包含《基础设施和公用事业特许经营管理办法》中提及的“能源、交通运输、水利、环境保护、市政工程”五大传统行业。在办公楼、酒店、商场等商业、办公不动产与交通、能源等传统基础设施领域泾渭分明的情况下,不存在理解及适用上的歧义,在适用法规上也不存在冲突,即对于纯粹的不动产项目应按照80号文的相关要求履行相关程序及符合相关合规要求,即便在《债权投资计划实施细则》发布实施的情形下,亦不能豁免。

但随着社会经济及行业发展,“基础设施”含义范围的边界在不断拓展,尤其随着信息网络等新型基础设施,以及国家战略性新兴产业集群、高科技产业园区、特色产业园区等项目类型也逐渐为国家政策所鼓励,成为保险资金可以投资的优质资产。我们关注到《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金(REITS)试点相关工作的通知》(证监发〔2020〕40号)中对传统基础设施的概念外延已经了延伸,该文明确“优先支持基础设施补短板行业,包括仓储物流、收费公路等交通设施,水电气热等市政工程,城镇污水垃圾处理、固废危废处理等污染治理项目。鼓励信息网络等新型基础设施,以及国家战略性新兴产业集群、高科技产业园区、特色产业园区等开展试点”。

此处明确将仓储物流、信息网络新型基础设施以及新兴产业集群、高科技产业园区、特色产业园区等纳入基础设施领域的范畴。

此外,在国家发改委下发的《关于切实做好传统基础设施领域政府和社会资本合作有关工作的通知》(发改投资〔2016〕1744号)中,甚至将物流园区、示范园区等划分为传统基础设施领域。在国务院办公厅发布的《关于保持基础设施领域补短板力度的指导意见》(国办发〔2018〕101号)中对所属基础设施领域进行了相关阐述,类似于棚改、教育、医疗卫生、文化、体育、养老、婴幼儿托育等相关设施建设也纳入了基础设施领域。由此不难看出,80号文中原先立足的“不动产”与“基础设施”泾渭分明两分天下的边界逐渐被打破,对于存在国家法规政策支持可定义为“基础设施”的项目,但考虑到其实际建设过程中确又包含“办公楼、员工公寓、厂房”等不动产建设内容,应适时突破和扩张80号文中的“非基础设施类不动产”与“基础设施类不动产”的含义。

但同时应关注到,区分或者引入新型基础设施含义,并将其视同为“基础设施项目”意义或者影响也是重大的。《债权投资计划实施细则》明确“债权投资计划投向的项目资本金符合国家有关资本金制度的规定”、“债权投资计划投资基础设施项目的,在还款保障措施完善的前提下,可以使用不超过40%的募集资金用于补充融资主体的营运资金”,此外按照国发〔2019〕26号的相关规定,对于重大的基础设施项目,允许发行权益型、股权类金融工具作为投资项目资本金。因此,考虑到上述资本金比例要求、资金用途等方面的特殊性,对于含有不动产建设内容,但存在相关政策支持基础设施项目的新型基础设施的界定就显得尤为重要。

笔者认为,在80号文继续适用且《债权投资计划实施细则》第五条仍强调“投资项目为非基础设施类不动产的,还应当符合保险资金投资不动产的相关监管规定”的前提下,同时考虑到基础设施项目“营运资金”及资本金用途的扩张,对含有不动产建设内容的新型基础设施的外延及内容有必要进行适度规制,以保持外延的谦抑。

尤其在部分新型基础设施项目的项目方系房企或者类房企情况下,更应有所关注,这在《登记业务指引》第四条“对于债权投资计划的募集资金用途方面,受托人应注意哪些问题”之第二款已有体现,即“受托人应审慎核实资金用途,不得以补充融资主体营运资金或者偿还股东借款等方式直接或变相将债权投资计划募集资金违规投向房地产企业”

此外,结合《债权投资计划实施细则》第五条第一款“投资项目应当履行项目立项、开发、建设、运营等法定程序”之要求,无论不动产项目抑或传统、新型基础设施项目,均应符合该项之要求。因此,亦有必要结合项目所在行业之特点,审慎考虑项目所需履行和必备的证照文件,笔者关注到信托基金40号文对基础设施REITs试点项目亦有“已按规定履行项目投资管理,以及规划、环评和用地等相关手续”之要求,因此在新型基础设施项目包含有不动产建设内容时,例如含有试验基地的医疗生物产业园区、含有厂房的信息网络园区等,也有必要结合国土、规划等特定主管部门要求,结合项目建设内容实际进度,履行相关的土地、规划、施工等程序,这也是《登记业务指引》第六条第二款“就拟投项目证照手续等文件的取得是否符合拟投项目所在行业的要求、拟投项目建设内容所应履行的立项、开发、建设、运营等程序进行审慎核实”的本意。

16. 投资项目总投资额以相关资质机构出具《可行性研究报告》进行确认以及竣工项目直接以竣工文件作为总投确认的合理性分析

1)相关资质机构出具《可行性研究报告》确认总投依据的合规依据

笔者关注到,根据中国保险资产管理业协会曾经公开披露的“债权投资计划注册系列问答与解答第六期”第1条问答,“投资项目为商业不动产项目,总投资金额应以投资主管部门核准(备案)文件登记金额为准;总投资金额发生变化的,以国家住房城乡建设部审核的甲级资质的工程造价咨询企业或国家发展改革委及其指定机构评定的甲级资质工程咨询单位所出具的《可行性研究报告》中载明的金额为准。”

同时,根据《登记业务指引》第二条“如何确认拟投项目的总投资金额”之“(一)……,若拟投项目无需履行变更核准(备案)、重新核准(备案)等手续的,也可以由住房和城乡建设部审核的甲级资质的工程造价咨询企业或国家发展和改革委员会及其指定机构评定的甲级资质工程咨询单位出具的相关报告文件明确的实际总投资金额为准”。

笔者理解,中国保险资产管理业协会建议受托人在项目总投资额进行确认时,可以依据住建部审核的甲级资质的工程造价咨询企业或发改委及其指定机构评定的甲级资质工程咨询单位所出具的《可行性研究报告》中载明的金额,具有一定的科学合理性与实操性。

笔者关注到,根据《关于生态环境执法中建设项目“总投资额”认定问题的指导意见(试行)》(环政法〔2018〕85号)第四条,“有下列情形之一的建设项目,有关行使行政处罚权的主管部门可以委托工程咨询单位、资产评估机构、会计师事务所等专业机构进行评估确定其总投资额:

① 备案的项目总投资额与实际情况存在明显差异的;
② 未经审批、核准、备案的;
③ 产业政策禁止投资建设的。”也即在投资项目实际投资过程中发生的实际投资额以及投资项目总投资额不同建设内容的投资额构成,可以依据工程咨询单位等专业机构出具的评估报告作为客观合理的总投资额确认依据。

笔者理解,虽然该文件系环境保护部在特定领域针对特定事项明确的总投资额适用标准,但明确适用的对象仍为具体的固定资产投资项目,且笔者曾在项目实践业务过程中向发改委固定资产投资项目投资处进行咨询,该处工作人员明确答复,在企业建设投资业务实践过程中,也认可一定资质的工程咨询机构所出具的评估报告作为投资项目实际投资额以及其投资额具体部分构成的确认依据。

2)竣工项目直接以竣工文件作为总投确认的合理性分析

根据《登记业务指引》该第二条第(一)款规定“拟投项目总投资金额一般以投资主管部门出具的可研批复文件/核准文件/备案等文件或项目竣工文件中载明的总投资金额为准。总投资金额发生变化的,应根据相关法律法规规定履行变更核准(备案)、重新核准(备案)等手续”。

笔者认为,按照该《登记业务指引》条款理解,竣工文件具有等同于可研批复文件/核准文件/备案文件的直接等同意义。在具体的项目业务实践中,笔者关注到,竣工文件中载明的总投资额与项目的立项文件中所载明的总投资额往往不同,按照《登记业务指引》该条款含义,对于总投资额发生变化的需要先行核实是否需要履行重新核准/备案或者变更核准/备案。

笔者认为,对于已竣工的项目而言,竣工文件相对于立项文件即便总投已发生较大变化,一般意义上亦无需履行相关程序,竣工文件具有直接的总投适用意义。

在笔者接触到的一项具体投资计划产品中,投资项目实际系已建设竣工完成,投资计划项下投资资金之用途系为投资项目在建设阶段所产生的金融机构借款的置换、投资项目建设期间应付工程款的支付以及投资项目装修升级改造所需相关资金,即投资项目现期并不存在建设期间的资金需求,根据投资项目总投资额确认所依据的《可行性研究报告》载明,投资项目总投资额的变化也主要系投资项目竣工后装修升级改造所需相关费用,并非基于建设阶段总投资额的变化。根据国务院于2016年12月14日发布的《企业投资项目核准和备案管理条例》,“本条例所称企业投资项目,是指企业在中国境内投资建设的固定资产投资项目”、“企业拟变更已核准项目的建设地点,或者拟对建设规模、建设内容等作较大变更的,应当向核准机关提出变更申请”、“实行备案管理的项目,企业应当在开工建设前通过在线平台将下列信息告知备案机关:……(二)项目名称、建设地点、建设规模、建设内容;……”。

笔者理解,按照上述关于固定资产投资项目国家法规条例层面的立法本意,有关投资项目核准、备案以及办理变更核准、备案的相关要求均立足于该等固定资产投资项目系处于建设阶段的投资项目,侧重于对项目建设阶段的管理。

此外,就该等事宜,笔者也向发改委固定资产投资处进行了电话咨询,根据该处工作人员的答复,固定资产投资项目的备案或者核准信息变更均意在调控和规制其建设或者投资规模,但规制对象的范围均强调在建设阶段,对于已经建设完成的固定资产投资项目,政府原则上不应过度干预,对于后续投资项目的提质改造属于企业自主投资的事项,因已竣工备案项目提质改造而导致的投资项目总投金额变化事项,不属于发改部门受理的职权事项,因此无需办理重新备案或者变更备案手续。

这里需要注意的是,《登记业务指引》第二条第三款明确“拟投项目为棚户区改造、公租房、廉租房政策性住房项目的,总投资金额确认依据应以投资主管部门出具的可研批复文件/核准文件/备案等文件或项目竣工文件中载明的总投资金额为准”。

与一般的基础设施或非基础设施类不动产项目相比,上述政策性住房项目并未给予第三方机构出具的可行性研究报告作为总投资额确认依据的空间。笔者认为,棚改、公租房、廉租房等政策性住房项目自身与商业不动产等项目有所区别,在项目所涉及总投资额方面具有一定程度的严格控制,该类型项目基于较强的公益属性,与财政资金结合又较紧,对于项目所涉及费用成本,一般会经过严格的审计把控,因此,不应以第三方机构出具的可行性研究报告进行调整。

17. 外保内贷相关问题

在实践业务中,笔者曾接触到一起香港注册及港交所上市的上市公司提供担保的投资计划产品,那么,笔者留意到,根据最高人民法院、司法部于1996年2月18日颁发的《关于涉港公证文书效力问题的通知》(司发通(1996)026号),在办理涉港案件中,对于发生在香港地区的有法律意义的事件和文书,均应要求当事人提交上述委托公证人出具并经司法部中国法律服务(香港)有限公司审核加章转递的公证证明;对委托公证人以外的其他机构、人员出具的或未经审核加章转递程序的证明文书,应视为不具有《中华人民共和国民事诉讼法》中规定的公证文书的证明效力和执行效力,也不具有《中华人民共和国担保法》第四十三条规定的对抗第三人的效力,所涉及的行为不受法律保护。

因此,在涉及该种“外保内贷”的投资计划产品时,应关注相关决议文件以及投资计划法律文件的形成效力。关于外保内贷的产品,投资计划也偶有涉及,笔者试从以下几个方面做简单分析,提示大家关注:

关于境外主体提供担保的法律规定

关于境外主体为境内的债务人向境内债权人提供担保的相关规定主要体现在我国外汇管理局于2013年4月28日发布并自2013年5月13日起实施的《外债登记管理办法》。该办法发布之前外管局的一些通知、规定中对外保内贷也有所涉及,但内容互有出入,按照从新的原则,《外债登记管理办法》为目前适用的较新规定。除此之外,外管局于2014年5月12日发布了《跨境担保外汇管理规定》。该规定中,对外保内贷进行了专章规定,明确阐明了对外保内贷的管理思路。据此可见,我国当前对于外保内贷的法律依据为外管局发布的部门规章,国家法律、法规以及最高院的相关司法解释中尚不存在对外保内贷的相关规定。

关于外保内贷的具体规制及注意事项

① 接受外保内贷的债权人限定为金融机构

根据《外债登记管理办法》第18条规定,符合规定的债务人向境内金融机构借款时,可以接受境外机构或个人提供的担保。《跨境担保外汇管理规定》也对外保内贷要进行适度的业务资格限制,债权人须是境内金融机构,债务人须是非金融机构,被担保的债务只能是本外币普通贷款或信用额度。

② 外保内贷中对债权人(金融机构)、债务人的义务

债权人的报备义务

根据《外债登记管理办法》之规定,境内债权人应按相关规定向所在地外汇局报送相关数据。《跨境担保外汇管理规定》也规定境内债务人从事外保内贷业务,由发放贷款或提供授信额度的境内金融机构向外汇局集中报送外保内贷业务相关数据。

债务人(借款人)的义务

根据《外债登记管理办法》的规定,对中资企业与外资企业做出了不同的规定。其中,中资企业办理境内借款接受境外担保的,应事前向所在地外汇局申请外保内贷额度,之后在核定的额度内办理外保内贷业务,签订相关的担保合同。外商投资企业办理境内借款接受境外担保的,可直接与境外担保人、债权人签订担保合同。另外,发生境外担保履约的,债务人应到所在地外汇局办理外债登记,其担保履约额将纳入外商投资企业外债规模管理。

关于以上,笔者提示注意风险点:

① 根据《外债登记管理办法》规定,符合规定的债务人向境内金融机构借款时,可以接受境外机构或个人提供的担保。根据《跨境担保外汇管理规定》,债权人为在境内注册经营的金融机构,担保标的为金融机构提供的本外币贷款(不包括委托贷款)或有约束力的授信额度。从法规含义来看,金融机构需为提供贷款或者授信额度的机构,银行机构、信托机构等持有《金融许可证》的金融机构本身具备贷款发放资质,适用外保内贷规定应无异议,但对于保险资产管理机构这类并不具备直接发放贷款的受托管理金融机构能否适用,存在一定争议;

② 从实践中看,目前实务中从事外保内贷业务的金融机构实际上一般仅有银行业存款类金融机构下属二级分类中的银行,且按照《跨境担保外汇管理操作指引》,境内债务人从事外保内贷业务,由发放贷款或者提供授信额度的境内金融机构向外汇局的资本项目系统集中报送外保内贷业务数据。实践中,我国金融机构一般也仅银行具备可接入外汇局资本项目系统的数据报送接口,非银行金融机构,如保险资产管理机构办理外保内贷业务需事先向外汇局申请开设接口,但目前实践中尚未开设,实操存在障碍。

关于境外主体的担保行为能力的判断

依据2011年4月1日起施行的《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第14条之规定,法人及其分支机构的民事权利能力、民事行为能力等事项,适用登记地法律,法人的主营业地与登记地不一致的,可以适用主营业地法律。据此规定,对境外组织的担保行为能力,将可能适用设立登记地或者主营业地的法律。

关于以上,提示注意风险点:为此,对于境外主体的担保行为能力及对担保行为效力,担保行为履行程序的合法完备性等,以及对担保效力可能形成影响的相关批准、备案等程序,还需由登记地律师根据当地的法律出具相应的法律意见进行判断。

关于境外当事人在中国境外签署的合同文本、所作出决议的形式

根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第11条的规定,在中国境外形成的文件(包括在境外签署的合同文本、公司内部决议文件、授权文件以及其他相关文件)若未经适当的公证、认证/转递程序,在中国境内诉讼、仲裁时,将不能作为证据使用。

关于以上,提示注意风险点:在香港地区形成的文件,应由委托公证人(香港)公证证明,且该公证证明经中国法律服务(香港)有限公司审核加章转递。并且,委托公证人(香港)出具的公证证明连同合同在内的全部文件,应一律用火漆封印。

综上,笔者理解,对于投资计划可能涉及的外保内贷问题,需要提示担保主体关注以下风险事项:

① 对于保险资产管理机构这类并不具备直接发放贷款的受托管理金融机构能否适用外保内贷,存在一定争议,尚未有直接的定论;

② 实务中从事外保内贷业务的金融机构实际上一般仅有银行,且按照《跨境担保外汇管理操作指引》报送外保内贷业务数据。实践中,我国金融机构一般也仅银行具备可接入外汇局资本项目系统的数据报送接口,非银行金融机构,如保险资产管理机构办理外保内贷业务需事先向外汇局申请开设接口,但目前实践中尚未开设,实操存在障碍;

③ 对于担保主体的担保行为能力及对担保行为效力,担保行为履行程序的合法完备性等,以及对担保效力可能形成影响的相关批准、备案等程序,还需由登记地律师即香港律师根据当地的法律出具相应的法律意见进行判断;

④ 在境外地区形成的文件,如内部担保决议文件等,应由委托公证人公证证明,且该公证证明需经审核加章转递。

⑤ 另外,就笔者了解到的中国保险资产管理业协会过往注册/登记过的项目来看,涉及外保内贷类型的项目,担保主体仅作为风险缓释的提供主体,并不作为法定增信主体,登记机构不对担保行为的合法有效性进行实质判断。但若作为法定增信方式的话,则涉及担保行为效力合规性的判断,在未有前例参考情况下,也需谨慎。

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作者简介

北京市道可特律师事务所高级合伙人祁战勇

祁战勇

▨ 北京市道可特律师事务所 高级合伙人

教育背景

中国政法大学民商经济法研究生

执业经历:

曾就职于某大型保险资产管理机构,并在2019年初至2021年初于银保监会下属中国保险资产管理业协会借调,担任协会创新发展部一部查验一组组长;作为借调人员,参与了中国银保监会课题“资产管理一致性研究”,并负责研究及编撰工作;为中国保险资产管理业协会金融资管平台“资管汇”特约撰稿人、专家,同时系协会创新课堂“资慧学堂”首期嘉宾;曾经以及现期为十余家保险公司、保险资产管理公司、保险私募基金市场化机构、信托机构等发起设立/投资债权投资计划、股权投资计划、私募股权基金、信托计划、资产支持计划及相关结构产品提供法律服务。

专业成果:

曾在金融监管研究院、法询资管研究、中国保险资产管理业协会、资管汇等多个权威平台发表过多篇专业文章;在保险资管权威期刊“中国保险资产管理”上发表专业文章《浅析债权投资计划业务的发展机遇及典型法律问题》。结合在中国保险资产管理业协会的工作经验,编著10万字《保险资金投资运用相关业务实操探讨问题手册》。

个人荣誉:

荣获中国保险资产管理业协会评选的2021年“IAMAC最受欢迎的培训专家讲师TOP20”,同时,由他负责的某资管机构发起设立某保险资管产品入选《商法》2021年度杰出交易榜单以及入围SSQ 2022年ALB中国法律大奖。

联系方式:

邮箱:qizhanyong@dtlawyers.com.cn

北京市道可特律师事务所律师助理陈青梅

陈青梅

▨ 北京市道可特律师事务所 律师助理

教育背景

北京师范大学法律硕士

业务领域:

保险资管产品、信托等产品的设立,私募基金管理人登记与变更、私募基金备案,公司并购与重组,上市公司股权架构等。

经历:

近期为平安资产、泰康资产、新华资产、交银康联资产、工银安盛资产、中意资产、中英益利资产、生命资产等数十家保险资产管理机构发起设立债权投资计划、股权投资计划以及相关机构投资集合资金信托计划、股权投资基金等提供专项法律服务。

联系方式:

邮箱:chenqingmei@dtlawyers.com.cn

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