专业解读

摘要：根据北京证券交易所（下称“北交所”）的公开信息，2022年以来，已有多家企业终止审核，大多数为企业主动申请撤回，其中，根据北交所披露的文件，9月22日安徽泰达新材料股份有限公司（下称“泰达新材”）IPO申请被否，成为北交所首家被否企业。在上一期的北交所观察中，我们结合案例重点分析了涉及审核中的关联交易、信息披露质量以及经营稳定性，本期我们将继续对终止审核案例中涉及的重点问题进行分析，供拟上市公司参考。

一、募集资金及募投项目

企业IPO的主要目的是募集资金，而募投项目很大程度上能够反映公司未来几年的业务发展战略，因此，北交所上市委对此也是十分关注的。包括朗鸿科技、荣亿精密、三维股份在内的多家企业被审议会议问及募投项目的相关问题。具体而言，这些问题包括：募投项目的合理性；募投项目产能消化、匹配问题及应对措施；与市场需求变化是否匹配；募投项目测算相关问题；募集资金项目的市场前景；与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力是否相适应等。

1. 相关规定

《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（下称《股票上市规则》）第三节对于募集资金管理进行了明确的规定，如发行人募集资金应当用于主营业务及相关业务领域，发行人应当按照公开披露的用途使用募集资金等。同时在《保荐人尽职调查工作准则（2022）》中就保荐人对发行人募集资金的核查提出了具体的要求，如“通过查阅发行人关于本次募集资金项目的决策文件、项目可行性研究报告、政府部门有关产业目录等方法，根据项目的环保、土地等方面的安排情况，结合目前其他同类企业对同类项目的投资情况、产品市场容量及其变化情况，对发行人本次募集资金项目是否符合国家法律法规和产业政策、技术和市场的可行性以及项目实施的确定性等进行分析；调查募集资金具体用途的可行性及其与发行人现有主要业务、核心技术之间的关系。募集资金运用涉及重点投向科技创新领域的，调查其与主营业务的关系和区别，是否会导致发行人的业务种类和业务模式发生变化，结合发行人的业务规划、技术储备及未来行业发展趋势等，调查其必要性、合理性和可行性。”

2. 终止审核案例中的相关问询

湖南某制药股份有限公司在其几轮问询中，均因为募投项目的必要性和可行性问题受到北交所的关注。如在第三轮的问询中，北交所要求其重点说明将募集资金采购大量设备的合理性；结合公司的研发经验及历史研发成果，进一步论证研发中心建设项目的合理性与可行性；结合设立城市办事处的主要工作内容、业务开展情况、人员安排等，进一步论证设立营销网络信息化建设的必要性及项目预算的合理性；补充披露募投项目新增折旧、摊销及研发投入对发行人业绩的影响，是否会导致发行人业绩下滑等。

再如某新材料股份有限公司在其第三轮问询中，同样因为募集资金及募投项目问题被北交所重点关注，北交所要求其说明募投扩建项目备案时的投资预算、一期项目已投入的金额及目前投入试生产的情况，二期实际投入金额及资金来源情况，是否已经无募集资金的必要性；项目备案已过有效期是否对募投项目实施存在重大不利影响，是否需重新履行相应备案、审批手续等。

提示：募集资金及募投项目因为事关发行人的经营稳定性及投资者的利益，是拟上市公司在申请公开发行上市过程中被重点关注的事项之一，拟上市公司对于募集资金的使用和募投项目的规划应当综合考量，具体包括募集资金是否用于主营业务、是否与公司现有经营状况相适应、募集资金投资项目实施后，是否与发行人的控股股东或实际控制人新增同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响、是否已经取得相关备案手续和决策文件、是否存在环保问题、募集资金运用对财务状况及经营成果影响等，拟上市公司需要结合具体情况及北交所重点关注的问题设计募投项目实施计划。

二、经营合规性

对于拟上市企业来说，经营合规性的含义包含多个层面，尽管在《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》（简称《注册管理办法》）及《上市规则》中对于经营合规性的规定相对比较简单，但是在实际操作中，不同企业面对的经营合规问题复杂各异，是北交所重点问询的问题之一。

1. 相关规定

《上市规则》中明确发行人申请公开发行并上市，在最近36个月内，不得存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。《注册管理办法》明确发行人申请公开发行股票应当依法规范经营。《保荐人尽职调查工作准则（2022）》亦明确“保荐人应就发行人经营合规事项依法独立核查并发表意见，主要通过审阅发行人提供的材料、发行人出具声明、公开渠道查询验证等方法进行核查，政府部门的证明文件仅是必要情况下的辅助核查手段，不应将政府部门的证明文件作为尽职调查工作底稿的必备内容。”

2. 终止审核案例中的相关问询

如某新材料股份有限公司在其第三轮问询中，北交所即重点关注了该公司经营资质的合规性问题，要求发行人说明其是否需要办理危险化学品安全使用许可证，报告期各期是否存在超过许可范围使用的情形；说明发行人日常生产是否存在超过备案产能的情形，生产经营过程中是否存在排放危险废物的情形。

再如某科技股份有限公司第二轮审核问询函中，北交所要求发行人针对经营特点，补充说明公司新增生产一类医疗器械经营范围的背景及未来规划，公司的专业线产品是否需要配合特定的仪器或设备使用，对使用者或应用场景是否存在特殊要求，如是，说明公司除前述涉诉及涉嫌传销的情形外，报告期是否存在因发行人产品导致的诉讼、纠纷、行政或刑事处罚、其他负面舆情等情况。上述纠纷中涉及的产品名称，法院判决发行人承担责任的具体原因，报告期内是否存在未取得质量合格的检验报告或完成备案便进行销售的行为，产品销售过程是否规范，是否生产销售医美产品，是否是存在经营不合规情形，否存在其他潜在纠纷；补充披露客户基本情况，说明报告期内与客户关于产品责任的具体约定，是否存在纠纷或潜在纠纷。

提示：我们查看的终止审核案例中涉及经营合规方面的问询，北交所会结合该公司所处的具体行业特点及业务模式提出针对性的问题。结合北交所的审核要点及相关监管意见，拟上市公司经营合规问题应注意业务资质、许可或认证证书的办理是否齐全、业务模式是否合规、应避免受到行政处罚及其他纠纷，如受到行政处罚需取得该行政处罚事项不属于重大违法违规行为的确认性文件并就相关处罚事项作出不构成重大违法行为的具体分析。

三、财务及内控合规性

财务及内控的合规对于拟上市公司的重要性不言而喻，财务状况是反映发行人经营状况的最直观体现，对于拟进行北交所IPO的企业来说，财务及内控的合规性是审核中重点关注的问题。

1. 相关规定

《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市审核规则（试行）》第十七条明确约定“本所在公开发行股票并上市的信息披露审核中重点关注以下事项：发行上市申请文件及信息披露内容是否包含对投资者作出投资决策有重大影响的信息，披露程度是否达到投资者作出投资决策所必需的水平，包括但不限于是否充分、全面披露相关规则要求的内容，是否充分揭示可能对发行人经营状况、财务状况产生重大不利影响的所有因素；发行上市申请文件及信息披露内容是否一致、合理和具有内在逻辑性，包括但不限于财务数据是否钩稽合理，是否符合发行人实际情况，财务信息与非财务信息是否相互印证，保荐机构、证券服务机构核查依据是否充分，能否对财务数据的变动或者与同行业公司存在的差异作出合理解释。”

同时，《注册管理办法》第五条明确，发行人应当诚实守信，依法充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，所披露信息必须真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。发行人应当按保荐人、证券服务机构要求，依法向其提供真实、准确、完整的财务会计资料和其他资料，配合相关机构开展尽职调查和其他相关工作。

2. 终止审核案例中的相关问询

如仅收到一轮审核问询即撤回北交所IPO申请材料的北京某光电科技股份有限公司在其收到的审核问询函中就要求补充披露“收入、成本核算准确性与毛利率高于行业均值的合理性”“应收账款坏账计提政策的准确定”“会计差错更正及财务内控有效性”等财务合规问题。

在广东某科技股份有限公司的两轮审核问询函中，均被北交所关注到“受托代加工、贸易类收入确认的合规性、开展某业务的真实性和合理性、原材料采购的真实性”“成本核算完整性及准确性”等财务问题。

对于内控合规的审核，北交所对杭州某软件股份有限公司的审核问询函中明确要求中介机构补充对于公司内控有效性的核查，包括大额现金额的支取、股东、董监高等人员个人银行卡的核查等手段的补充。

提示：对于拟上市公司来说，财务及内控合规是其上市之前的首要关注点，财务状况与发行人实际业务情况密切相关，可以体现发行人的业务发展、业务管理状况，拟上市公司一定配合中介机构做好财务及内控的合规整改，避免因财务问题影响上市，甚至给公司造成承担法律责任的风险。