专业解读

摘要：新三板实务操作涉及众多法律法规，为更好的理解和熟练掌握“新三板”方面的法律法规，北京市道可特律师事务所金融与资本市场团队将新三板业务涉及的主要法律法规进行了收集和整理，以供实践应用和学习。

一、综合类

1.中华人民共和国公司法

2.中华人民共和国证券法

3.国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定

4.最高人民法院关于修改关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定的决定

5.最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（一）(2014修正)

6.最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）(2014修正)

7.最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）(2014修正)

8.中华人民共和国证券投资基金法

9.关于加强非上市公众公司监管工作的指导意见

10.全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法

11.全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）（2013修订）

12.关于境内企业挂牌全国中小企业股份转让系统有关事项的公告

13.关于实施全国中小企业股份转让系统挂牌公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知

14.关于收取挂牌公司挂牌年费的通知

15.国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见

16.《全国中小企业股份转让系统申请材料接收须知》

17.关于做好申请材料接收工作有关注意事项的通知

18.关于全国中小企业股份转让系统有限责任公司有关收费事宜的通知

19.附件1、全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票转让服务收费明细表

20.附件2、全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司股票转让服务收费（及代收税项）明细表

21.非上市公众公司监督管理办法

22.非上市公众公司监管指引第1号——信息披露

23.非上市公众公司监管指引第2号——申请文件

24.非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款

25.关于暂免征收民族自治地区挂牌公司挂牌费用的公告

二、挂牌相关

（一）200人以下公司

26.《股份公司申请在全国中小企业股份转让系统公开转让、股票发行的审查工作流程》

27.全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）

28.全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）

29.全国中小企业股份转让系统股票挂牌业务操作指南（试行）（2014年第二次修改）

30.全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引（试行）

31.关于全国中小企业股份转让系统业务规则涉及新修订《公司法》相关条文适用和挂牌准入有关事项的公告

（二）200人以上公司

32.非上市公众公司信息披露内容与格式准则第1号——公开转让说明书

33.非上市公众公司信息披露内容与格式准则第2号——公开转让股票申请文件

34.中国证券监督管理委员会公告【2013】49号

35.非上市公众公司行政许可事项审核工作流程

36.股东人数超过200人的股份公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让核准

37.非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引

（三）模板文件

38.xx股份有限公司关于股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的申请报告

39.xx证券公司关于xx股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让的推荐意见（适用于已挂牌公司）

40.董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书

41.全国中小企业股份转让系统挂牌协议

42.推荐挂牌并持续督导协议书

43.持续督导协议书

三、股票发行（融资业务）相关

（一）已挂牌公司不超过200人

44.全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行）

45.全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南

46.全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第1号——备案文件的内容与格式（试行）

47.全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第2号——股票发行方案及发行情况报告书的内容与格式（试行）

48.全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第3号——主办券商关于股票发行合法合规性意见的内容与格式（试行）

49.全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第4号——法律意见书的内容与格式（试行）

50.关于发布《挂牌公司股票发行审查要点》等文件的通知

（二）已挂牌公司超过200人

51.非上市公众公司信息披露内容与格式准则(3)——定向发行说明书和发行情况报告书

52.非上市公众公司信息披露内容与格式准则(4)——定向发行申请文件

53.股份公司向特定对象发行证券导致证券持有人累计超过200人或股东人数超过200人的非上市公众公司向特定对象发行证券核准

四、资产重组相关

54.全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务指引

55.重大资产重组业务指南第1号：非上市公众公司重大资产重组内幕信息知情人报备指南

56.重大资产重组业务指南第2号：非上市公众公司发行股份购买资产构成重大资产重组文件报送指南

57.非上市公众公司重大资产重组管理办法

58.非上市公众公司信息披露内容与格式准则第6号——重大资产重组报告书

五、优先股相关

59.国务院关于开展优先股试点的指导意见

60.中国证券监督管理委员会优先股试点管理办法

61.非上市公众公司信息披露内容与格式准则第7号—定向发行优先股说明书和发行情况报告书

62.非上市公众公司信息披露内容与格式准则第8号—定向发行优先股申请文件

63.关于转让优先股有关证券（股票）交易印花税政策的通知

六、收购相关

64.非上市公众公司收购管理办法

65.非上市公众公司信息披露内容与格式准则5——权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书

七、信息披露相关

66.全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则

67.全国中小企业股份转让系统挂牌公司持续信息披露业务指南（试行）（2014修订）

68.全国中小企业股份转让系统挂牌公司挂牌暂停与恢复转让业务指南

69.关于2014年年度报告披露及其他信息披露工作有关事项的通知

70.关于全国股转系统信息披露系统正式上线运行有关事项的通知

71.《全国中小企业股份转让系统临时公告格式模板》填写说明

72.全国中小企业股份转让系统临时公告格式模板

73.全国中小企业股份转让系统挂牌公司半年度报告内容与格式指引

74.全国中小企业股份转让系统挂牌公司年度报告内容与格式指引（试行）

75.全国中小企业股份转让系统挂牌公司年度报告内容与格式模板

八、主办券商监管相关

76.全国中小企业股份转让系统主办券商管理细则(试行）

77.全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）

78.全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定(试行）

79.全国中小企业股份转让系统主办券商相关业务备案申请文件内容与格式指南

80.全国中小企业股份转让系统主办券商持续督导工作指引（试行）

81.全国中小企业股份转让系统做市商做市业务管理规定（试行）

82.已挂牌公司申请书及主办券商推荐意见模板

九、投资者管理相关

83.全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）（2013修改）

十、交易及监管相关

84.全国中小企业股份转让系统股票转让细则（试行）

85.关于修改《非上市公众公司监督管理办法》的决定（2013）

86.非上市公众公司监管指引第1号——信息披露

87.非上市公众公司监管指引第2号——申请文件

88.非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款

89.非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引

90.关于做好实施做市转让方式有关准备工作的通知

十一、其他

91.律师事务所从事证券法律业务管理办法

92.律师事务所证券法律业务执业规则（试行）

93.中国证监会关于证券经营机构参与全国股转系统相关业务有关问题的通知