专业解读

摘要：2016年2月间中国基金业协会一系列规范文件的密集推出，引起了业内高度关注，甚至恐慌。道可特作为一家长期关注私募基金领域的律师事务所，希望从专业角度对此次私募新政及未来发展趋势作出解读，以期与广大从业人士探讨。

道可特认为私募新政中需要律师担负的三大角色

（一）在私募基金内部控制中律师扮演的是“设计者”角色

在内部控制体系建设中，律师要做好设计者的工作，设计其流程、规范和边界。

根据《内部控制指引》，基金管理人应当建立健全的制度多达20多项，这对基金管理人是一个极大挑战。律师在其中要做好设计者的工作，结合公司的业务类型和具体情况，协助建立与公司的投资运作、审核流程、系统流程安排、信息披露等相配套的内部控制制度，而非完全的格式化版本。同时，内控的规范化是一个长期的系统工程，而非一蹴而就，在制定了一整套制度后，律师还要根据其具体实施效果，提醒客户对内控制度作出必要的修订和完善。

（二）在私募基金登记备案中律师扮演的是“鉴定者”角色

在私募基金登记备案中，律师要做好“鉴定者”的工作，鉴定其真伪、合规、充分。

此前，协会对私募基金登记备案不做事前的实质性审查，对申请材料的真实性、准确性、完整性高度依赖于申请机构的自身承诺，对诸多合规性问题也未进行核查。此次《公告》明确了备案登记中律师法律意见的强制性，意味着律师将担负这样的“鉴定者”角色，这要求律师不仅要对私募基金管理人进行全面且深入的法律尽职调查，核验事实和材料的真伪，还将对尽职调查过程中发现的问题和瑕疵，要根据其不同性质，协助公司进行规范，提升申报材料的质量和合规性。

（三）在私募基金信息披露中律师扮演的是“督导者”角色

在私募基金信息披露中，律师扮演的是“督导者”的角色，从内容、频度和方式上，指导和督促公司规范履行信息披露义务。

《私募投资基金信息披露管理办法》等规范性文件对基金筹集、运营期间的信息披露要求作了明确规定，并规定了违反信息披露义务的相应的法律后果。律师要充分发挥“督导者”的作用，指导、协助申请机构向投资者如实披露应当披露的内容，确保信息的准确性；在基金运行期间，督促申请机构每季度、年度以及在重大事项发生时向投资者披露相关信息，确保信息披露的及时性；同时，要对申请机构相关人员就披露行为开展必要的法律培训，确保披露方式的合法性。

道可特私募新政系列服务

（一）服务体系

在私募新政中，律师服务内容主要包括三个方面：

1.出意见——为私募基金管理人登记及申请变更出具法律意见书服务

2.定制度——私募基金制度设计及制定法律服务

3.发产品——私募基金产品募集与设立法律服务

根据私募基金管理人要求不同，道可特私募新政法律服务分为三个层次：

A类：出意见。

B类：出意见+定制度。

C类：出意见+定制度+发产品。

（二）服务优势

1.丰富的私募基金领域服务经验。

基于多年来对私募基金领域的专注，道可特在私募投资基金领域一直处于行业领先地位，已经成为业内首屈一指的能够为客户提供私募基金全产业链法律服务的专业化律所。

最近三年，道可特累计为上百只私募投资基金提供了法律服务，其中包括普通PE基金、天使投资基金、引导基金、并购基金、产业基金、FOF等。基于在私募领域的专业化成就和市场贡献，道可特先后荣获了《商法》2014年度“律所度杰出交易”大奖、 “私募股权及创业投资”领域2015年《商法》杂志“年度卓越律所”大奖、亚洲法律杂志“2016年中国十大精品律所”大奖。

2.扎实的专业研究能力。

在专注私募领域服务的同时，道可特律所注重专业研究和实践理论结合。团队先后编著出版了《中国PE的法律解读》、《外资PE在中国的运作与发展》、《有限合伙在中国PE中的深化运用》等专业书籍，是业内第一家出版私募系列专著的律所，系列书籍很多主题和内容都是业界首次论及。另外，道可特其他资本市场书籍《企业创业板上市筹备与操作指南》、《直击新三板》和《企业并购重组的法律透视》在业界也颇受欢迎。

两个角度看私募法律意见书|道可特独家解读私募新政（系列四）—2016年3月11日“重磅后续”。