专业解读
  • 研究丨回购权条款研究(上)2024-01-29
    投资人的回购权分为两类,一类是投资人对私募基金本身进行投资触发的份额回购,一类是投资人投标的企业触发的标的回购。回购权条款,在投资阶段,是投资方风控的重点关注条款,而在退出阶段,则是投资方权益的重要保障手段,伴随着私募投资的发展,这一条款一直备受投融资双方的重视。享有回购权利的主体即回购权利人一般包括投资主体、私募基金、私募基金份额投资人或受让方等,承担回购义务的主体即回购义务人一般包括标的企业、标的企业的创始人或控股股东或实际控制人、基石投资人、私募基金的合伙人等主体。我们在回购权与回购条款的法律依据和性质、常见的回购条款的设计与现实困境等方面进行了研究,分两篇文章进行推送,以期为交易方提供一些切实有效的建议。以回购权与回购条款的法律依据和性质、常见回购条款的设计部分作为上篇。
  • 研究丨过罚相当原则下认定“情节严重”的具体考量2024-01-24
    本文选自《市场监管执法典型案例精解》一书,北京市道可特律师事务所编著,中国工商出版社出版。食品经营者因违反食品安全法律、行政法规而受到行政处罚后一年内又实施了同一性质的食品安全违法行为,在涉及行为累加构成加重情节的处罚案件中,市场监管部门应贯彻过罚相当原则的适用,对于是否应按“情节严重”予以认定,以及如何适用责令停产停业、吊销许可证等处罚措施,在执法裁量层面需要给予更多具体考量。
  • 研究丨实务探讨:对赌协议下目标公司提供连带责任增信措施的效力如何认定?2024-01-22
    作为投资方防范投资风险、保障资金安全的“自保”工具,对赌协议在PE/VC投资中的运用十分广泛。从海富案到华工案,再到《全国法院民商事审判工作会议纪要》规定的发布,司法实践对于目标公司直接参与对赌协议的裁判思路逐渐明晰,即以资本维持原则为核心,由单纯的效力规制转向履行可行性的规制。但对于目标公司间接参与对赌,即为对赌主体提供连带责任增信措施的问题如何处理,现有规则尚付之阙如,而从最高法院到地方法院,司法实践对此问题也尚未形成统一认识。本文结合相关案例对此问题进行些微探讨,以期为PE/VC投资中的对赌实践提供一定的借鉴和参考。
  • 研究丨新公司法对公司资本规则的修订要点2024-01-19
    我国公司法自1993年制定以来,至今已近30年,先后历经了1999年、2004年、2005年、2013年、2018年和2023年六次修订,本次2023年修订是公司法历史上规模最大的一次修订,在现行公司法共218个法律条文的基础上,修改为266个法律条文,共新增和修改了228个条文。其中关于公司资本规则的修改,更是迅速引起了各界的广泛关注和回应,无论是近期各地频现的新设公司保守在1万元的注册资本,还是深圳特区报的大幅“减资公告”,都可以看出市场对新《公司法》公司资本规则修改内容的重视。具体而言,修改内容主要如下
  • 研究丨股权投融资法律风险排查与管控2024-01-16
    随着国内经济发展转型与行业洗牌的不断深入,股权投融资活动日趋频繁,涉及房地产、文旅、创新科技等板块的企业间收购尤为活跃。股权投资行为和股权融资行为二者均是以目标公司股东让渡股权的形式,达到募集发展资本、产权重组和资源优化配置的目的。区分二者的重点是企业是否直接参与目标公司的经营管理,即选择股权投资的企业一般会在完成控股股权让渡后主导或直接参与目标公司经营管理,选择股权融资的企业则更多考虑为目标公司解决“融资难”的问题,以及保证资金的安全退出。企业在股权投融资活动中往往面临诸多的法律风险。在收购过程中控制好风险并防范在先,能达到事半功倍的效果。本文从股权投融资中企业实施收购的一般步骤或方案时须重点把控的法律风险方面进行梳理分析
  • 研究丨穿透式监管与审判下投资保底协议效力的思考2024-01-15
    2023年10月30日至31日召开的第六次中央金融工作强调,全面强化机构监管、行为监管、功能监管、穿透式监管、持续监管。而早在2019年的《九民会议纪要》中就指出了要注意处理好民商事审判与行政监管的关系,通过穿透式审判思维,查明当事人的真实意思,探求真实法律关系。金融监管的穿透式监管+穿透式审判,表明司法裁判和金融监管将逐渐趋于靠近和融合,金融监管机构对待对赌协议的态度,也将是司法机关考量对赌协议效力、实际履行的重要方面,未来的审判思路和方向或许会因此改变。本文将结合目前金融强监管的政策、法律相关规定以及司法实践操作探讨监管部门和司法机关态度的不同与协同。
  • 研究丨不服市场监管部门补正告知案件中受案范围及复议主体资格的认定2024-01-12
    本文选自《市场监管执法典型案例精解》一书,北京市道可特律师事务所编著,中国工商出版社出版。公司登记管理机关经审查,认为申请人所提交的申请材料不齐全或不符合形式要件,进而告知其应予补正的,不属于对相关变更登记(备案)申请作出的终局性决定,系过程性行政行为,对公司及其股东、法定代表人或其他管理人员的权利义务均不产生实质影响。在不服登记管理机关对于变更登记(备案)申请所作行政行为并由此申请行政复议的案件中,若复议申请人的权利义务与相关行政行为并无行政法律上的利害关系,其不具有提出行政复议申请的主体资格。
  • 研究丨代理股东知情权纠纷案件的思路2024-01-10
    股东知情权纠纷是商事案件中比较常见的类型,股东在自力主张行使知情权遇到阻碍时,可以通过该案由主张维护自身权益。在司法审判实践中,主要从主体资格、客体范围、阻却事由等几个方面具体展开,涉及细节问题,在下文具体讨论。股东知情权涉及法律规定主要是《公司法》第三十三条、第九十七条分别对有限责任公司和股份有限公司的股东知情权做出具体规定。《公司法》司法解释四第七条至第十二条分别对主体资格、客体范围、阻却事由,以及由此引发的赔偿责任等进行了具体阐释,本文不再罗列法条,具体请自行查询。
  • 研究丨保险资金运用之信用增级的审查要点(保证人篇)(下)2024-01-08
    保险资金投资债权投资计划或集合资金信托计划时,保证人的担保是否符合《中华人民共和国民法典》(以下简称《民法典》)及《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)等关于担保的一般规定以及上述保险资金监管的特殊规定,是债权投资计划及集合资金信托计划合规性审查的重点之一。本文是保险资金运用之信用增级的审查要点(保证人篇)的下篇。上篇分析保证人具备担保能力、有限责任公司以及地方国有企业作为保证人的审查要点,本文作为下篇分析上市公司(包括境内注册境内上市公司、仅境外上市的境内注册公司、境外注册境外上市公司)作为保证人的特别审查要点。
  • 研究丨当主播与资本博弈时隐藏了哪些IP问题?2024-01-05
    知名电商东方甄选与其当家主播因“小作文”事件而引发的舆论狂潮在历经多轮热点后终告平息,虽然该起事件尚未发展到诉诸公堂的程度,而好事网友和各家媒体所聚焦的也多是个人好恶及商业道德的层面,但事件背后隐藏的不少法律问题却有着较为典型的意义,笔者结合实务层面的一些实例分析,对此拟作一些初步探讨。

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  • 《央企(A股)上市公司法律健康指数报告》
    《央企(A股)上市公司法律健康指数报告》是目前市场上首份以法律健康为导向和评判标准的、研究央企(A股)上市公司发展健康度的指数报告,是第一份由第三方机构推出的带有公益性和学术性的央企(A股)上市公司指数报告,是研究、评价央企(A股)上市公司的一个全新视角与一项创新性举措。报告对央企(A股)上市公司的健康度做了全视角、多层次的分析和解读;报告以动态发展的数据库为支撑,在绿法(国际)联盟(GLGA)的协调下与相关监管部门、治理机构、重要行业组织、经营主体形成互动机制,围绕央企(A股)上市公司开展长期跟踪研究,努力推出对认识央企(A股)上市公司、推进央企(A股)上市公司发展具有重要影响的学术成果。
  • 《2018中国不良资产蓝皮书》
    绿法联盟研究院基于对整体不良资产行业进行深入的考察、研究的基础上,与北京市道可特律师事务所共同编制了《2018中国不良资产蓝皮书》,希望能够对行业带来指导,也能体现不良资产行业本身的创新,具有一定的学术性和公益性。
  • 《2018中国保险行业法律健康蓝皮书》
    《2018中国保险行业法律健康蓝皮书》包括上篇《保险行业法律健康指数报告》及下篇《保险行业法律专题报告》。其中,《保险行业法律健康指数报告》是由绿法(国际)联盟(GLGA)继2018年成功发布首份《保险行业法律健康指数报告》之后连续第二年发布,该指数能够综合、直观反映近三年来保险行业整体的法律健康状态。《保险行业法律专题报告》则结合近年来保险行业及保险资金运用领域法律实务,针对当下行业实务中的热点及疑难复杂问题,从法律视角予以分析和解读,以期为保险行业及保险资金运用的合法合规发展提供一些意见和建议。
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  • 【同道计划一】
    道可特希望联合全国志同道合的律师朋友们,一起建设事业平台,一起实现事业梦想,特推出“同道计划”。“同道计划一”旨在全国范围内招募道可特分所的合作伙伴、事业合伙人、执行主任。
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    “同道计划二”旨在全国乃至全球范围内招募道可特总部和北京办公室的合伙人和律师,共同成为行业、自己、市场、客户想要的样子。
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  • [12/27]地方型律所的发展路径选择和竞争力打造专题研讨会暨道可特济南办公室成立五周年庆典
    2018年,道可特落子泉城,设立道可特济南办公室。作为道可特第二家分所,济南办公室定位于品牌市场旗舰店和道可特全国法律市场开发试点,是道可特在专业化、规模化、品牌化发展道路上迈出的重要一步。依托总部一体化管理平台,立足区域优势,历时五载春秋更迭,济南办公室实现了自身跨越式的发展,也见证了区域法律行业的发展与变化:行业竞争加剧、业务半径有限、人才引力不足,品牌规划不明晰……如何破茧、突围正在成为区域律所亟待解决的难题。2023年12月27日,在道可特济南办公室成立五周年之际,我们将举办“地方型律所的发展路径选择和竞争力打造专题研讨会暨道可特济南办公室成立五周年庆典”。届时,各界行业翘楚、知名媒体机构代表等嘉宾将悉数出席。
  • [12/23]聚焦企业合规服务经济高质量发展专题论坛暨道可特天津办公室成立五周年庆典
    2018年,道可特第一家分所落子海河之滨;同年,是为“企业合规元年”。2023年,道可特天津办公室成立既满五周年;同年,是为“企业合规深化年”。五载时光,道可特天津办公室已在津城熠熠生辉,合规热潮也已波及到经济社会的方方面面,成为企业走向国际市场、高标准对接国际经贸规则的必由之路,成为推动企业高质量发展、行稳致远的法治密码。聚焦企业合规服务经济高质量发展成为大势所趋!
  • [08/06]大道笃行 未来可期——道可特二十周年庆典系列活动
    20年前,一群认可公司制、一体化的法律人走到了一起,创办了道可特,并把打造一家高品质、有力量的律师事务所作为共同的愿景。20年来,在社会各界同仁和朋友们的支持关注下,道可特已逐步成长为一家全国性综合型的品牌律师事务所。