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《中国PE的法律解读》自2010年8月由中信出版社出版以来，深受读者喜爱，重印达六次之多，在私募股权投资基金领域拥有良好的评价和相当的影响。

在《中国PE的法律解读》出版后的几年间，中国PE行业陆续经历了并购基金的崛起、IPO重启和注册制改革、《私募投资基金监督管理暂行办法》的出台以及PE行业大资管时代的来临等一系列重大事件，这些事件不但给整个PE行业带来了新的机遇和挑战，也使得原书中的一些概念、观点、理论、案例和信息面临调整与更新的压力。应广大读者的需要，借此契机，我们组织专业律师团队对原书进行了系统性修订，将我们近些年的理论和实践总结以新的面貌呈现给各位读者。

此轮系统性修订，我们在深入解读最新出台的相关法律法规和政策文件的基础上，结合近几年我们在PE领域的实践经验与理论总结，由表及里、去粗取精，对原书从法规政策、案例数据、动向趋势等多个方面进行了系统而深入的归纳与论述，并且大胆地打破了原有的章节结构和论述方式，从而赋予了此书全新的生命力和专业价值，以期望满足日益增长的相关从业者和读者的需要。

道可特律所重视专业建设，注重专业研究和实践理论结合，先后编著出版了《企业创业板筹备与操作指南》、《直击新三板》、《中国PE的法律解读》、《外资PE在中国的运作与发展》、《有限合伙在中国PE中的深化运用》、《企业并购重组的法律透视》等专业书籍，本次《中国PE的法律解读》的修订出版，必将会对中国PE的健康发展起到积极的推动作用。

《中国PE的法律解读》内容简介：

本书从私募股权基金在中国的发展入手，紧扣最新出台的《私募投资基金监督管理暂行办法》并结合近年私募股权基金行业最新变化，以私募股权基金的法律运作为重点，全面介绍了私募股权基金的设立、投资、退出阶段的法律操作实务，并且就如何规避其中的风险从法律角度给出了建议和指引，是中国第一本全面从法律角度解读私募股权基金的书籍，弥补了国内同类书籍的空白。读者可以在有效的时间内迅速把握私募股权基金的法律脉搏，从而为相关决策或服务提供最有效的帮助。从书籍体例上，采用了以矛盾带观点，以观点推体系，以体系显全貌的手法，为读者全面提供法律解读的同时，融入了实务和案例，从而保证了书籍为私募股权基金的从业者和投资者服务的定位，是一本难得的工具书。

《中国PE的法律解读》（第二版）目录：

第一章 公募VS私募：PE在资本市场中的地位及发展

第一节 盘点私募股权基金

一、私募股权基金的要素剖析

(一) 解读一：“私募”

(二) 解读二：“股权投资”

(三) 解读三：“基金”

(四) 小结

二、私募股权基金的特征

(一) 募集渠道有限，但投资者实力相对雄厚

(二) 股权投资，但方式越发灵活

(三) 风险大，但回报丰厚

(四) 参与管理，但不控制企业

三、私募股权基金与近似概念的甄别

(一) 与私募证券投资基金

(二) 与产业投资基金

(三) 与风险投资基金

(四) 与创业投资基金

(五) 与政府引导基金

第二节 私募股权基金在中国

一、国际PE的发展历程

二、中国PE的发展历程

三、中国PE的生态环境

(一) 经济基本面没有发生大的变化

(二) 企业融资渠道不畅

(三) 社会投资需求强烈

(四) 政策环境得到优化

四、中国PE的生存现状

(一) 人民币基金开始趋于理性

(二) 金融机构开始进军PE

(三) 政府对PE发展的支持出现分化

(四) PE退出途径趋于多样化

第二章 机构VS个人：PE资金募集渠道及投资者情况分析

第一节谁在投资PE？

一、PE市场上的个人及机构投资者

(一) 投资者综述

(二) 对投资者的一般要求

二、外资PE投资者

(一) 何谓外资PE

(二) 外资PE的投资者资质

(三) 外资PE投资者的特点

三、本土PE投资者

(一) 本土PE投资者“配置”

(二) 本土PE投资者的特点

第二节 谁能投资PE？

一、商业银行——一步之遥

(一) 混业经营下的投资机会

(二) 商业银行投资PE的模式

(三) 未来投资PE可行性的展望

二、政策性银行——政策的宠儿

三、保险公司——渐成定局

四、社保基金——优势犹存

五、证券公司——逐步放开中

(一) 投资政策的演变过程

(二) 券商投资PE的条件

六、企业年金——尚待突破

七、信托公司——已无实质障碍

(一) 监管政策有待进一步放开

(二) 信托公司投资PE的现状

八、基金公司——机遇与挑战并存

(一) 投资政策演变

(二) 进行私募股权投资现状

第三章 合伙VS公司：PE几大组建方式的比较与选择

第一节 设立一个怎样的主体

一、规范但缺乏效率的公司制

(一) 法律基础

(二) 组织架构

(三) 具体特征

二、高效但缺乏制约的有限合伙制

(一) 法律基础

(二) 组织架构

(三) 具体特征

三、灵活但并非实体的信托制

(一) 法律基础

(二) 组织架构

(三) 具体特征

四、孰优孰劣

(一) 法律基础

(二) 组织架构

(三) 税收负担

(四) 退出选择

第二节 如何设立私募股权基金

一、公司制PE的设立实务

(一) 设立条件

(二) 设立主体

(三) 出资制度

(四) 设立流程

二、有限合伙制PE的设立实务

(一) 设立条件

(二) 设立主体

(三) 出资制度

(四) 设立流程

三、信托制PE的设立实务

(一) 设立条件

(二) 设立主体

(三) 出资制度

(四) 设立流程

第三节 外资如何在中国设立PE

一、外资设立境内PE的法律环境

二、外资适用怎样的组织模式

(一) 有限合伙制基金

(二) 非法人制中外合作基金

(三) 外商独资或中外合资形式基金

(四) 中外合作平行基金

三、如何设立外资PE

(一) 要符合产业政策

(二) 设立审批管理

(三) 出资管理

(四) 其他问题

第四节 私募股权基金设立的战略选择

一、组织形式的总体考虑

(一) 国际角度——有限合伙优势显著

(二) 国内角度——公司制法律体系最为完善，有限合伙制更加灵活

(三) 多种模式的交融互借

二、投资领域战略选择

三、资金规模的市场定位

第四章 结构VS流程：PE管理及操作实务透析

第一节 立体解析私募股权基金的管理

一、PE中的双重委托代理理论

(一) 双重委托代理理论概述

(二) 内部委托代理关系在不同的基金组织形式中的表现

二、PE该如何管理？

(一) 私募股权基金管理的原则

(二) 私募股权基金管理的核心内容

三、攘外与安内——管理者职责分析

(一) 内部管理职责

(二) 外部管理职责

(三) 其他日常管理职责

四、结构和才能——管理团队的组建

(一) 相关法律规定

(二) 人员结构及能力要求

(三) 具体人员要求

第二节 公司制PE的管理

一、自主管理和委托管理

(一) 自主管理

(二) 委托管理

(三) 自主管理与委托管理的比较

(四) 现状与趋势

二、对内管理——三会制

(一) 公司制PE的内部治理结构

(二) 影响内部治理结构的因素

三、对外投资

(一) 投资决策委员会

(二) 投资决策流程

四、对管理者的激励和约束机制

五、基金的后续募集

(一) 注册资本募集

(二) 管理公司募集

第三节 有限合伙制PE的管理

一、有限合伙制PE中LP与GP的博弈

(一) GP出资比例及时间

(二) GP管理费

(三) 分红比例及顺序

(四) 基金投资决策权限划分

二、其他管理问题

(一) 入伙、转让与退伙

(二) 关联交易和同业竞争

(三) 合伙制私募股权基金的证券账户开立

第四节 信托制PE之管理

一、以契约为基础的管理

(一) 一般信托管理特点

(二) 信托制私募股权基金管理特点

二、信托制PE的法律关系

(一) 双层法律关系

(二) 责任承担方式

(三) 信托制PE运作模式和流程

三、信托制PE主要管理内容

(一) 信托计划主体资格要求

(二) 出资制度

(三) 投资范围限制

(四) 投资决策程序

(五) 监管机制

(六) 信息披露制度

(七) 对受托人的激励机制

四、信托型PE的管理方式

(一) 融资通道型

(二) 参与管理型

(三) 自主管理型

第五章 质量VS速度：PE投资项目选择中的调研及评估

第一节 初识——项目的前期调研

一、怎样的项目？———项目信息研读

(一) 企业的历史沿革

(二) 企业的发展计划

(三) 企业的融资计划

二、持续发展潜力？——行业前景调研

(一) 市场概览

(二) 竞争性分析

(三) 投资亮点

(四) 行业风险

三、纸老虎？——企业现场调研

(一) 与管理层会谈

(二) 经营现场考察

(三) PE内部尽职调查

四、第一印象——项目的初步评价

(一) 对目标企业的初步评价

(二) 初步投资决策的作出

第二节 借助中介机构(上)——律师的法律尽职调查

一、尽职调查——对企业进行多角度透析

(一) 何为尽职调查？

(二) 尽职调查是投资决策的依据

二、PE投资中的法律尽职调查——企业的合法性诊断

(一) PE投资中的法律尽职调查

(二) PE投资法律尽职调查的重点内容

(三) PE投资法律尽职调查的程序

三、法律尽职调查的渠道

(一) 目标公司的主动披露

(二) 登记机关信息查询

(三) 地方政府信息查询

(四) 中介机构信息询问

四、PE投资法律尽职调查的基本原则

第三节 借助中介机构（下）——其他类型的尽职调查

一、财务尽职调查——企业的财务诊断

(一) 总体财务信息研读

(二) 具体财务状况调查

(三) 几个需要关注的重点问题

(四) 财务尽职调查报告的撰写

二、税务尽职调查——企业的纳税合法性诊断

第四节 项目的估值定价

一、为企业定价——估值

(一) 估值之于交易

(二) 估值的信息来源

(三) 估值与交易价格

二、估值方法

三、估值结果运用

(一) 估值对于项目的决策意义

(二) 估值的调整

第五节 定论——项目的整体评估

一、私募股权基金更青睐何种企业？

(一) 财务标准

(二) 市场标准

(三) 企业的无形标准

二、投资决策的作出

(一) 投资者的决策过程

(二) 投资风险评价

(三) 如何提高投资的成功率

第六章 增资VS转股：PE投资模式选择以及法律实务操作

第一节 私募股权基金的投资模式

一、股权转让投资方式

(一) 股权转让的概念和特点

(二) 股权转让与私募股权投资

(三) 股权转让的限制

(四) 股权转让的法律实操

(五) 股权转让过程中常见法律问题及应对措施

二、增资扩股投资方式

(一) 增资扩股的概念和特点

(二) 增资扩股与私募股权投资

(三) 增资扩股的限制

(四) 增资扩股的法律实操

三、其他投资方式

(一) 增资扩股和股权转让并用

(二) 股权投资和债权投资并用

(三) 实物和现金出资设立目标企业

第二节 私募股权投资的投资工具

一、常用投资工具解读

(一) 普通股

(二) 优先股

(三) 可转换债

(四) 附认股权证的公司债券

二、投资工具的综合选择和应用

(一) 投资工具选择的总体原则

(二) 投资工具在我国法律框架下的应用

第七章 坚持VS妥协：PE投资交易中的投资条款与风险防范

第一节 私募投资交易文件

一、保密协议

二、条款清单

三、增资协议

第二节 投资条款的本土化（上）

一、优先权条款

(一) 优先分红权

(二) 优先清算权

(三) 优先认购权

(四) 优先购买权

二、特殊权利条款

(一) 回赎权

(二) 共同出售权

(三) 强制随售权

第三节 投资条款的本土化（下）

一、特殊权利条款

(一) 反稀释保护

(二) 保护性条款

(三) 信息权

(四) 购股权

(五) 董事会条款

二、特殊机制——对赌协议

(一) 对赌协议的类型

(二) 对赌协议的效力

(三) 对赌协议对A股上市的影响

第四节 其他环节的风险防范

一、风险无处不在

(一) 投资交易阶段的风险

(二) 项目管理阶段的风险

(三) 项目退出阶段的风险

二、其他环节的风险控制

(一) 意向环节的风险防控

(二) 交割环节的风险控制

(三) 确权环节的风险控制

第八章 “IPO”VS借壳：私募上市退出的选择与决策

第一节 私募股权基金上市退出多选题

一、是否上市退出？

(一) 上市退出的吸引力

(二) 上市退出——带刺的玫瑰

二、是否需要借壳？

(一) 借壳上市的运作模式

(二) 是否需要借壳？

三、如何IPO？

(一) 天时：把握上市时机

(二) 地利：选择上市地点

第二节 近水楼台——境内上市退出

一、国内各板上市门槛概观

二、国内上市退出渠道对比

(一) 主板市场——政策渐显宽松倾向

(二) 中小板市场——局促受限难受宠

(三) 创业板——门槛较低受追捧

(四) 借壳上市——标准等同IPO、创业板禁止借壳

三、国内上市退出的阻碍因素

(一) 信托制PE的退出桎梏

(二) 外资PE遭遇本土退出难题

第三节 海外淘金——境外上市退出

一、缘何舍近求远？

二、适合我国企业的境外市场

(一) 美国纽约证券交易所

(二) 美国纳斯达克市场

(三) 英国另类投资市场

(四) 新加坡凯利板市场

(五) 香港创业板

三、海外上市的政策监管

(一) 对境外直接上市的监管

(二) 境外直接上市利弊观

四、中国企业的海外红筹上市之路

(一) “红筹”及变相“红筹”

(二) PE的“红筹”情结

(三) PE的“红筹”之痛

五、后“10号文”时代的思考

(一) 海外PE的退出之路

(二) 回眸

第九章 并购VS清算 私募股权基金的其他退出方式及法律操作

第一节 私募股权基金的其他退出方式及法律操作

一、并购——最有效

(一) 什么是并购？

(二) 短平快式的并购退出之路

(三) 并购退出相关法律解析

二、回购——最稳妥

(一) 什么是回购？

(二) 回购的分类

(三) 外资PE回购的特殊规定

三、清算——最无奈

(一) 什么是清算？

(二) 清算的决策

(三) 清算的法律规范解析

(四) 清算程序中优先权条款的适用

第二节 我国私募股权投资退出新平台

一、如火如荼的新三板

(一) 如何理解新三板？

(二) “新三板”与PE

(三) “新三板”企业的IPO之路

二、各自为政的产权交易所

(一) 遍地开花的产权交易所

(二) 产权交易市场与PE

(三) 产权市场前景展望

三、蓬勃发展的股权交易所

四、刚刚起步的PE二级市场

第十章 合作VS竞争：中国PE发展的源动力与外助力

第一节 合作与创新——PE发展的源动力

一、加强私募股权基金间的合作

(一) 募集资金时的互通有无

(二) 投资中的并肩携手

(三) 退出中的交替承接

二、强化PE与金融机构的合作

(一) PE与银行

(二) PE与保险公司

(三) PE与证券公司

(四) PE与信托公司

三、资金募集渠道和方法的创新

(一) 从个人投资者到机构投资者

(二) 从自行募集到委托募集

四、投资角色和方式的创新

(一) 从持股到控股

(二) 从财务投资者到战略投资者

第二节 政策与法律——PE发展外助力

一、放开准入限制

(一) 放开外资准入限制

(二) 为金融机构投资PE松绑

二、丰富退出平台与渠道

(一) 建立完善多层次资本市场

(二) 逐步放开海外上市限制

(三) 鼓励企业多渠道退出

三、科学化监管

(一) 证监会、发改委各司其职

(二) 适度放宽投资监管

四、完善立法

(一) 尽快立法明确PE管理人资格标准

(二) 尽快立法完善有限合伙制PE税收政策

第三节 大资管时代中国PE走向前瞻

一、大资管时代中国PE的机遇

(一) 信托公司一枝独秀

(二) 基金公司先破格局

(三) 证券公司蓄势待发

(四) 保险公司积极尝试

(五) 期货公司有待突破

(六) 商业银行艰难转型

二、契约型PE的崛起

(一) 契约型PE的定义

(二) 契约型PE的政策演变

(三) 105号文与证监会监管下的传统资管业务的衔接

(四) 105号文与信托计划、保险资管计划、银行资管产品的衔接315

三、契约型基金的优劣势分析

(一) 契约型基金的优点

(二) 契约型基金的缺点