——合同能源管理与私募股权基金投资
2011-11-01 来源：千龙网 作者：北京市道可特律师事务所 许振宏主任
合同能源管理作为一种新型的能源管理模式，在绿色经济及节能经济大背景下日益受到重视，并且受到国家大力推广，为该模式的推广国家去年出台了专门优惠发展的相关政策。在此大背景下，合同能源管理模式发展的企业倍受私募投资机构的认可和追捧，而合同能源管理企业本身也具有融资的需求，两者具有着相互契合的诸多地方。以下分别从私募投资基金募集、投资以及退出等阶段予以分析。
一、募集方面
一般的私募股权投资基金募集根据其组织形式而定，如是公司制私募股权基金，则一般在公司成立时资金募集到位，或者根据注册资本分期注资；而如果是有限合伙制私募股权基金则根据合伙协议确定募集事宜，一般实行承诺出资制，即根据实际项目投资需要决定出资时间和数额，当然也有确定一定的出资时间，分期出资，出资到位后封闭基金，合伙人不再出资，由此基金在规定时间内运营管理以及最终实现退出。至于信托制私募股权基金，则一般通过设立信托计划进行募集，信托计划一般会规定募集期限、募集条件、募集对象、资金用途、回报等，信托计划募集一般实行一定期限募集，并到期封闭，在基金运转期间严格按照资金用途进行投资。
对于合同能源管理私募股权投资基金，其在募集方面根据其组织形式不同会有所不同，但是由于其募集资金目的在于进行合同能源管理项目，其对于资金要求比较严苛，要求资金在开始投资时必须到位，以满足合同能源管理投资的要求，因此，一般而言，合同能源管理私募股权基金募集对于资金到位有明确的要求，或者在基金成立之时资金必须到位，或者在项目确定资金必须到位，保持项目投资的资金到位。
另外，合同能源管理基金募集对象方面一般而言，并不特别要求，但是如果投资者在合同能源方面具有一定投资经验，或者资金方面比较充裕，或者具有比较丰富的筹资渠道，这样的投资对象比较容易受到合同能源管理基金的欢迎和青睐，因为在合同能源管理项目中，一个项目能源运作下来，其受到资金的制约较为明显，只有相对充裕和有保障的资金基础，才能将合同能源管理项目正常运转下来。
二、投资方面
一般私募股权基金在投资方面，并不会有太明显倾向，但是随着PE投资的专业性的加强，一些PE可能更倾向于自己熟知或者熟悉的领域进行投资，由此逐渐形成自己在投资方面的行业特点。对于在合同能源管理投资的PE而言，其一般并不是专业于合同能源管理领域，但是其会在新能源领域有过涉猎，或者以此作为投资的方向，随着合同能源管理方式在能源领域的兴起，其将更多的注意力和精力投入其中，由此形成在合同能源管理投资的行业特点。
另外，PE在进行合同能源管理投资时，会区分于投资于进行合同能源管理的公司，还是直接投资于合同能源管理项目有所不同。前者与后者最大区别在于前者所有参与的合同能源项目，PE投资者都可以通过股权分享到相关权利，而后者仅限于该项目本身，当然如果该项目公司在完成项目投资管理后，继续进行别的项目经营的，与前者差别不大。
再者，在投资有关工具方面，与一般投资差别不大，其也会考虑采用一些常用的投资工具，如优先权、对赌协议、可转债等，也会经历一般私募投资的阶段，诸如投资条款清单、投资框架协议、增资扩股协议等协议的洽商和签署，以及投资条件成就和有关投资款项的交割，最终完成投资的整体过程。
最后，私募股权投资基金在进行合同能源管理项目投资，有时会突破其财务投资者的角色，其会进行一些类似于战略投资者角色的作用，譬如为项目进行有关融资支持，提供过桥资本，或者银行授信支持；或者进行有关供应商、施工方的资源整合，为项目进行整体资源优化，促使项目顺利平稳进行；当然有时一些上市支持也是不可或缺的，其经常会利用其资源或渠道促进公司上市进程。
三、退出方面
合同能源管理投资基金在退出方面与一般的私募股权投资基金有着相类似的地方，也有不一样的地方。其类似地方为，退出途径还是以上市、并购等为主，这也是其私募股权投资基金基本特点相吻合，毕竟其本质还是财务投资者，其以上市退出为最终目的也在情理之中。传统的退出方式还是受到合同能源投资基金的青睐，毕竟通过上市的回报还是远远高于其投资，并且高于其他退出方式。另外由于合同能源管理投资项目由于其具有新能源节能等特点，其在上市方面具有比较优势，也受到国家政策和投资者倾斜，其上市要较一般企业具有明显优势。
当然结合合同能源管理项目特点，其在退出方面并不局限于原有传统的模式，其通过项目自身的分红也可以实现一定程度的退出，在某些合同能源管理投资项目中，也有约定通过项目若干年每年固定分红实现退出，这样不管公司是否实现上市，均可以在项目获取收益时实现投资回报，逐步实现退出。
由此，基于合同能源管理本身的特殊模式和运作特点，私募股权基金充分根据该特点进行自我调整，从而最大程度满足合同能源管理模式的需要，也可以赢取投资收益的最大化。