来源：道可特
       证监会于2011年5月13日发布了《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定（征求意见稿）》，该征求意见稿重点对于规范和引导借壳上市、完善发行股份购买资产的制度规定、支持上市公司重大资产重组与配套融资同步操作，从这些规定中可以看出，该征求意见进一步加强和明确了借壳上市的操作，并且其与上市IPO标准有趋同倾向。
       该征求意见稿明确规定借壳上市的，一是要求拟借壳对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上，最近2个会计年度净利润均为正数且累计超过2000万元；二是要求借壳上市完成后，上市公司应当符合证监会有关治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。三是要求借壳上市应当符合国家产业政策要求，属于金融、创业投资等特定行业的借壳上市，由中国证监会另行规定。四是要求持续督导，要求财务顾问对借壳上市完成后的上市公司的持续督导期限自我会核准之日起不少于三个会计年度，并在各年年报披露之日起15日内出具持续督导意见，向派出机构报告并公告。
       从上述规定可以看出，证监会对于希望通过借壳上市的经营主体以及壳公司本身、中介（财务顾问）本身均提出更加明确的要求，其不仅涉及借壳上市的经营主体本身经营年限、盈利状况提出要求，而且明确要求壳公司在完成重组后，必须保持上市公司应有的各方面独立性，并且要求财务中介机构履行持续督导责任。从而更有效杜绝以前屡见不鲜的壳公司通过重组，相关借壳的经营主体通过重组前后公司股价差别赚取利润现象，无法实现公司重组并购的真正目的，实现资源有效整合，真正通过重组改造和盘活壳公司。
      由此，征求意见稿的目的很明确，即强调支持和鼓励真正有效的资产重组行为，而非通过壳公司运作赚取资本运作利润，杜绝投机分子的炒作，引入真正优质资产，鼓励公司通过有效重组，实现良性发展。从这一层面上看，对于壳公司而言，越是经营不良，管理不善，业绩下滑的上市公司寻求资产重组难度越大。因为对于入主这类公司无疑存在巨大的商业风险，毕竟重组后，入主壳公司的经营主体需要承担起壳公司之前的经营坏账以及不可预知的商业风险，相当于以优质资产投入，整合不良资产，其风险不可谓不大，如此一来，既然证监会征求意见稿明确规定借壳上市经营主体条件趋向于IPO标准，还不如彻底进行IPO，摆脱原有壳公司的不良经营状况，轻装上阵。这样反过来，也会加大了上市不良壳公司的重组难度，从而断绝其通过重组盘活资产、外力救济的有效途径，因此会有效加快不良壳公司（特别是ST公司）的退市进程。