专业解读

摘要：继“万宝之争”后，阳光保险举牌伊利股份又一次成为市场对险资举牌上市公司的关注焦点。阳光保险举牌会否触及伊利控制权，伊利公司又将如何防范可能出现的危机成为了此次举牌事件的关注重点。

一、阳光保险举牌伊利，乳业龙头企业或面危机

从9月18日伊利股份发布的《关于股东权益变动的提示性公告》来看，阳光产险和阳光人寿合计持有伊利普通股股票303，240，065股，占伊利公司总股本的5%，根据《上市公司收购管理办法》第十三条之规定，“通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的 5％时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知该上市公司，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。”阳光保险对伊利持股已触及举牌。

不少人认为，阳光保险的高调举牌行为很可能会演变为“门口的野蛮人”，而阳光保险则在举牌后有意公开划清与“野蛮人”的界限。据证券时报网报道，阳光保险在简式权益变动报告书中明确表示，“不主动谋求成为伊利股份第一大股东”。同时表示，“在未来12个月内不再增持伊利股份”，并声称本次增持的目的是“出于对伊利股份未来发展前景的看好所进行的财务投资”。不仅如此，阳光保险在随后发出的声明里也再次强调，“以上承诺都不会因为任何相关变化而变化，不会因为市场某些过度解读而变化”。但据和讯网报道，中国乳制品工业协会、中国奶业协会专业人士都对此表示出了担忧。中国奶业协会专家表示，如果把奶业龙头企业当成资本运作的跳板，势必会使奶农的利益受损、加工企业受到冲击，从而会影响到整个中国奶业的健康发展。中国奶业协会不愿看到这种局面的发生。

对此，伊利股份已经有了高度警觉。今年8月，伊利公司就已经将修改公司章程的议案进行了披露，该章程修改主要针对反收购事项进行，并就公司控制权进行了加强。但随后因可能涉及与法律法规相违背，受到上交所问询，至今尚未实现章程修改。在9月19日，伊利股份已经迅速停牌，并于9月24日作出继续停牌的公告。而在10月1日的公告中终于明确公司本次筹划的重大事项确定为非公开发行股票。

二、伊利股份应对措施浅析

伊利股份分散的股权使其在面临收购时，存在较大的风险。据伊利股份8月27日发布的半年报显示，第一大股东呼和浩特投资有限责任公司持股比例仅为8.79%，第二大股东香港中央结算有限公司持股6.22%，就目前的情况看，阳光保险5%的持股比例已使其一跃成为公司第三大股东。对此，伊利股份已作出了一系列应对措施。

首先，从伊利股份8月修改公司章程的举措来看，修改公司章程的议案在合法性考虑上有些欠妥。议案中提及的多处章程修改存在违反法律规定和公平原则的情形。举例来说，如议案中规定，“关于更换及提名董事会、监事会成员以及修改公司章程的提案，须连续两年以上单独或合计持有公司 15%以上股份的股东才有权提出提案。”《公司法》第一百零二条第二款规定，“单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。”议案中的规定不当的提高了股东行使提案权的法定资格标准，直接从法定的3%提升到了15%，并作出了持股时间限制，违反了《公司法》规定，可能对股东权益造成侵害。另外，议案中还规定，董事会成员中“ 职工代表担任董事的名额为 5 人”，执行董事的任职条件包括“在公司任职 10 年以上”，总裁聘任的条件包括“在公司任高级管理职务十年以上”，不合理的维护现任董事、监事和高管的地位，可能存在不当限制股东选举董事、监事的权利，违反了《公司法》关于“公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利”的规定。
其次，从9月19日起伊利股份的紧急停牌看，虽然能够暂时抵挡阳光保险的进一步收购，但若要根本解决问题，还应当提前做好应对策略。从伊利股份10月1日的公告中显示，伊利股份筹划的非公开发行股票事项披露了内蒙古交通投资有限责任公司（以下简称“内蒙交投”）拟作为公司本次发行对象之一参与认购本次发行的部分股票。但公告中也表示，本次非公开发行股票的预案尚未正式形成，且存在重大不确定性，公司股票将自10月10日起继续停牌不超过5个交易日。据此，伊利股份此次非公开发行股票是否针对反收购进行，是否已觅得“白衣骑士”暂不能妄加推论。但如若伊利股份已就此确定合法合规的反收购策略，或许能够使其避免被控制而引起奶业行业受到冲击。

目前阳光保险的态度尚未可知，虽然阳光保险有意强调此次举牌只是财务投资，但鉴于阳光保险多次在A股举牌，尤其是在2015年12月1日一天之内举牌承德露露、京投银泰和中青旅的来势汹汹，不能排除阳光保险进一步谋求伊利控制权的可能。但是应当注意，公司做反收购对策时，不仅应当全面考虑现有股东及经营控制人等各方利益，更应当注意对涉及公司控制权方面的约定应当遵循法律、行政法规的相关规定，遵守公平原则。就目前来看，伊利股份的形势还存在诸多变数，后续进展我们将持续关注。