专业解读

很多挂牌企业因实施了对管理层和核心员工的股权激励而需要按股份支付准则进行会计处理，从而影响了当期业绩，同时也引起了股转公司的关注并被反馈意见。因此，股份支付问题不仅仅是个会计问题，也同样是从事新三板业务的律师应当认真研究的问题。由于篇幅限制，北京市道可特律师事务所金融与资本市场团队将分上下篇进行介绍。

随着《挂牌公司股票发行常见问题解答——股份支付》（下称“股份支付解答”）的出台，新三板股权支付问题的处理方式逐渐明晰。但在实践中，由于其存在一定的灵活性和不确定性，依然给准备实施或已经实施股权激励的拟上市或拟挂牌企业造成了一定的困惑。

一、什么是股份支付

根据《企业会计准则第11号——股份支付》(以下简称“《11号会计准则》”)，股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。以权益结算的股份支付，是指企业为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进行结算的交易。以现金结算的股份支付，是指企业为获取服务承担以股份或其他权益工具为基础计算确定的交付现金或其他资产义务的交易。

判断是否是否构成股份支付主要有两个标准：首先，以换取服务为目的；其次，与公允价值之间存在差额。即股份支付的条件是提供服务并获得对价，不提供服务的无关第三方不涉及股份支付。在新三板市场，股份支付常常和股权激励联系在一起，但股份支付并不等于股权激励。实际上，挂牌公司获取其他方提供的服务可能发生股份支付。例如，2015年7月，北京华夏科创仪器股份有限公司（拟挂牌企业）在其公开转让说明书中披露了定向发行情况，其中185186股用于以股份支付主办券商中金公司的挂牌财务顾问费，折抵100万元，其余费用由华夏科创以现金形式支付，这也是新三板首例用股份支付挂牌费用的案例。可见，股份支付的概念比股权激励的范围更大，股份支付不仅包含股权激励的情形，也可能包含公司与其他投资者、客户之间的购买行为。

二、挂牌公司适用股份支付的情形

关于新三板挂牌企业中的股份支付问题，股转系统在股份支付解答中就企业应适用股份支付的会计准则并相应进行账务处理作出了规定，并制定了相应的审核原则。

根据股份支付解答，在股票发行中，如果符合以下情形的，主办券商一般应就本次股票发行是否适用股份支付进行说明：1.向公司高管、核心员工、员工持股平台或者其他投资者发行股票的价格明显低于市场价格或者低于公司股票公允价值的；2.股票发行价格低于每股净资产的；3.发行股票进行股权激励的；4.全国股转系统认为需要进行股份支付说明的其他情形。

需要注意的是，以下情况由于不以换取服务为目的，一般不属于股份支付的范畴：1.为了明晰股权、将代持股份还原；2.实施虚拟股权计划在申报前落实股权;3、持股方案早已通过，但通过协议控制方式进行，需要兑现；4.资产重组(如收购子公司少数股东股权等)或资产整合过程中的补偿；5.全体股东的配股；6.财产的继承、亲属的赠送、分割，非员工福利；7.其他股东之间出于平衡利益关系等目的，与为公司提供服务无关的低价转让股权的情况。

三、公允价值的确定

挂牌公司适用股份支付时，一方面，公允价值的确定直接影响其利润；另一方面，对于未上市公司来说，并不存在公开市场价值。因此，公允价值的判断十分重要。根据股份支付解答，说明挂牌公司的公允价值可参考：有活跃交易市场的，应当以市场价格为基础，并考虑波动性；无活跃交易市场的，可以参考如下价格：

1.采用估值技术。估值方法应当符合《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定确定权益工具的公允价值，并根据股份支付协议的条款的条件进行调整。估值方法包括现金流折现法、相对价值法等，也可聘请估值机构出具估值报告。

2.参考同期引入外部机构投资者过程中相对公允的股票发行价格，发行价格不公允的除外，例如，由于换取外部投资者为企业带来的资源或其他利益而确定了不合理的发行价格应当被排除掉。

实践中，挂牌公司公允价值的确定通常“以经审计净资产为基础、以外部投资者价格为补充”，即选择近一期外部投资者入股价格(或将外部投资者价格打折)或经审计净资产值(或将净资产值上浮一定比例)作为参考。据全国股转系统公开信息披露，我们收集了近期挂牌企业适用股份支付时的公允价值确定的相关案例。

蓝孚高能（834428）通过定向增发向公司核心员工进行股权激励，股票发行价格为2元/股，经参考公司前期发行价格和市场交易价格，公允价值确定为5元/股。

根据蓝孚高能2016年10月发布的关于股票发行的相关公告以及8月发布的关于股权激励股票发行方案的相关公告，2元/股的股票发行价格以2015 年12 月31 日公司经审计的每股净资产为基础，同时综合考虑公司所处行业情况、发展趋势、成长性等多种因素，并与认购人沟通后最终确定发行价格。由于该次发行的目的是实施股权激励，该次股票发行应按照《企业会计准则第11 号——股份支付》的规定进行会计处理，每股股票公允价值按照公司前期发行价格和市场交易价格计量确定为5 元。

云南文化（831239）于2015年通过向管理层持股的昆明焱燊投资管理合伙企业（有限合伙）发行股票，对杨丽萍、张鸿卿、陈明明等员工进行股权激励，股票发行价格为3.5元，经参考引入外部机构投资者过程中相对公允的股票发行价格，公允价值确定为11.33元/股。

根据云南文化相关公告，公司2014 年12 月31 日经审计净资产价值为8,015.32 万元，每股账面价值为2.67 元。昆明众驰资产评估事务所（普通合伙）于2015 年2 月2 日出具的众驰评报字（2015）第021 号《评估报告》显示，云南文化每股市场价值约3.57 元。参考该《评估报告》的评估结果，公司确定本次增资的最终价格为3.50 元/股。根据公司2015年3月24日股东会决议和修改后的章程规定，公司申请增加注册资本260万元，每股认购价格11.33元，由东方证券股份有限公司等六家机构投资者货币出资缴足2,945.80 万元。该价格为公司引入外部做市商价格，股票发行决策时点与股权激励发行决策时点非常接近，并且引入做市商价格能够充分反映市场对于公司的价值的认可。故公司在2015 年3 月时点可供参考的每股市场价值约为11.33 元/股。股权激励时的增资价格3.50 元/股，较同期公司每股市场价值11.33元/股低7.83 元/股。中信建投证券认为本次股票发行适用于股份支付。具体股份支付金额应参考引入外部机构投资者过程中相对公允的股票发行价格。公司于2015年3 月向做市商增发260 万股，价格为11.33 元/股，此价格能够充分反映公司在当期的市场公允价值。

总之，无论采用何种方法确定公允价格，对公允价格的论述应当合理、充分并可量化，而非只有定性的说明。

【上篇完】

下期，北京市道可特律师事务所将继续分析新三板股份支付的会计处理及税务处理，敬请期待。