专业解读

引言：2020年3月，中国银保监会颁布了《保险资产管理产品管理暂行办法》（以下简称《暂行办法》），并已于2020年5月1日施行。在此基础上，为进一步细化监管标准，提高监管政策的针对性，中国银保监会于2020年9月11日对外发布了《组合类保险资产管理产品实施细则》（以下简称《组合类产品细则》）、《债权投资计划实施细则》、《股权投资计划实施细则》。其中，《组合类产品细则》正式发布施行之后，原本作为组合类保险资产管理产品重要监管依据的《关于保险资产管理机构开展资产管理产品业务试点有关问题的通知》（保监资金〔2013〕124号）（以下简称《试点通知》）、《关于加强组合类保险资产管理产品业务监管的通知》（保监资金〔2016〕104号）（以下简称《监管通知》）、《关于保险资产管理产品参与融资融券债权收益权业务有关问题的通知》（保监资金〔2015〕114号）将被废止。

摘要：本文主要对《组合类保险资产管理产品实施细则》（以下简称《组合类产品细则》）的主要条款进行解读,并与已废止的相关文件进行对比分析，梳理《组合类产品细则》施行后,需要关注的适用法规的调整变化。

一、主要内容

《组合类产品细则》是在《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（以下简称《指导意见》）、《保险资金运用管理办法》和《保险资产管理产品管理暂行办法》（以下简称《暂行办法》）等相关法律法规的基础上制定，目的在于规范组合类保险资产管理产品业务，加强风险控制，维护投资者合法权益。《组合类产品细则》包含18条规定，分别从产品定义、资质条件、投资范围、投资集中度、产品估值、销售规范、产品登记、日常信息报送、年度信息报送、信息披露、内部控制、中保登职责、禁止行为、监管措施方面对组合类资产管理产品、保险资产管理机构和监管机构进行了专门性规定。

二、新规要点解读

1、产品定义

相比《试点通知》和《监管通知》，《组合类产品细则》对组合类保险资产管理产品的定义更为明确具体，进一步强调了《暂行办法》对保险资产管理产品的私募定位，规定产品只能向合格投资者非公开发行。另外，与《债权投资计划实施细则》、《股权投资计划实施细则》相比，《组合类产品细则》在产品定义中明确了投资运作方式为组合方式，并且未将自然人合格投资排除在投资者范围之外。

2、资质条件

《组合类产品细则》增加了“明确2名业务风险责任人”的要求，这是对新出台的《暂行办法》第六章“风险管理”第四十七条要求“建立风险责任人制度”的细化和针对性规定。同时，《组合类产品细则》删减了《监管通知》中关于“管理人需按监管要求提交上年度保险资金运用内部控制第三方专项审计报告”的硬性规定，不过在《组合类产品细则》十二条增加了“保险资产管理机构应当建立健全组合类产品业务的内部控制体系，按规定开展内外部审计”的内部控制要求。 

3、投资范围

 相比《试点通知》和《监管通知》，《组合类产品细则》对组合类保险资产管理产品的投资范围分类进行了简化，使之更加清晰分明，监管模糊地带被消除，并适当扩大了可投资范围，包括可投资在全国中小企业股份转让系统挂牌交易的股票。同时，《组合类产品细则》对组合类产品参与衍生品交易限定于对冲或规避风险，禁止用于投机目的。 

4、投资集中度和产品估值 

《组合类产品细则》第五条和第六条增加了对组合类产品投资集中度和产品估值的要求，以便更好地规范资产管理产品市场的秩序。其中对组合类产品所投资资产的集中度要求符合《指导意见》的相关规定。另外，《组合类产品细则》要求保险资产管理机构对组合类产品应当实行净值化管理。金融资产的估值和产品净值的生成应当符合《企业会计准则》及《指导意见》的相关规定。货币市场类组合类产品在严格监管的前提下，暂按照“摊余成本+影子定价”方法进行估值。现金管理类理财产品规则施行后，货币市场类组合类产品的估值方法和投资管理等参照同类产品的要求执行。

5、发行登记

《暂行办法》第二十一条调整了保险资管产品的发行机制，取消了《试点通知》和《监管通知》关于“保险资产管理公司发行产品，实行初次申报核准”的要求，将组合类保险资管产品由首单核准改为登记，《组合类产品细则》进一步明确了组合类资产管理产品发行前的登记机构为中保登公司，这一规定简化了组合类产品的发行手续。另外，与债权投资计划和股权投资计划需在发行前5个工作日在保险资产管理业协会进行产品登记的要求不同，组合类资产管理产品应在设立前2个工作日在中保登公司进行产品登记。

6、信息报送

和《试点通知》相比，《组合类产品细则》增加了日常信息报送要求，要求保险资产管理机构按月向中保登公司报送组合类产品的各项信息，这一要求进一步加强了对保险资产管理机构的监管，明确了中保登公司的监管地位，有利于更好地防范组合类资产管理产品的投资管理风险。另外，对于报送中国银保监会的业务管理报告，《组合类产品细则》相比《试点通知》提出了更加细致和具体的内容要求，增加了对产品规模与投资明细、产品发行与清算情况、产品收益分配情况、产品费用收支情况、产品投资经理履职及任免情况等内容的要求。

7、信息披露

相比《试点通知》和《监管通知》中对信息披露概括模糊的规定，《组合类产品细则》对保险资产管理机构的信息披露提出了更为具体严格的要求，对披露频率、披露时间和披露内容都做出了明确的规定，能够更好地监管和督促保险资产管理机构履行信息披露义务，使投资者及时了解各种信息及投资风险。

8、中保登职责

《组合类产品细则》第十三条明确了中保登公司的职责，中保登公司应当在银保监会的指导下，制定组合类产品信息登记规则以及数据报送规范，建立风险监测和报告机制，并接受银保监会的业务指导和监督，并按照《指导意见》要求，及时向人民银行报送相关统计信息。

9、禁止行为

《组合类产品细则》增加了禁止通道业务、刚性兑付、分级组合类产品投资于其他分级分级资产管理产品或对优先级份额投资者提供保本保收益安排等行为，这也是对《指导意见》、《九民纪要》和《暂行办法》等规定禁通道、破刚兑政策的进一步落实和明确。

结语

《组合类产品细则》是在《暂行办法》对保险资产管理产品共性部分进行总体规范的基础上，针对组合类保险资产管理产品在产品形态、交易结构、资金投向等方面的特殊性制定的配套细则，内容更为完备具体，监管政策更具针对性，政策引导方向更加明确，也因此更有利于防范组合类资产管理产品投资可能发生的各类风险。

作者 | 北京市道可特律师事务所资管业务团队