北交所观察之六丨“持续”和“援用”,北交所发行上市审核内容解读抢先看

来源: 道可特律所  时间: 2021-09-17 21:13:42  作者: 证券业务团队

目录

01. 引言

02.《发行上市审核规则》制定总体思路

(1)持续深化注册制

(2)援用已有审核规则

(3)压实主体责任

03.《发行上市审核规则》重点内容解读

(1)侧重审核内容 

(2)细化审查程序

(3)强化自律管理要求

04. 结语——优中选优,才是北交所的目的所在

一、引言

9月10日下午,北京证券交易所(以下简称“北交所”)发布第二批业务规则,其中包含《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市审核规则(试行)》(征求意见稿)(以下简称《发行上市审核规则》)。该规则明确了北交所向不特定合格投资者公开发行股票并上市过程中一系列审核安排。

《发行上市审核规则》共七章总计67条,包括总则、申请与受理、审核内容与方式、审核程序、特殊情形处理、自律管理与附则,其内容对于指导发行人、保荐人、证券服务机构等相关主体从申请到最终上市的整个流程中的具体操作和时间安排具有重要意义。相比于科创板、创业板、精选层的公开发行股票审核规定,北交所的上市审核规定在充分借鉴成功经验的基础之上作出了相应的补充和微调。

二、《发行上市审核规则》制定总体思路

1. 持续深化注册制

《发行上市审核规则》加入注册制试点范围,区别于核准制,注册制下,证券发行审核机构只对注册文件进行形式审查,不进行实质判断。

2016年,注册制改革正式开启,科创板、创业板接连实行注册制,注册制下,IPO效率提高,公开透明的信息披露提升投资者信心,将定价交由市场,交易所只需关注信息披露的真实性,为大批创新型、成长型企业的公开发行上市提供了强有力的保障。

北交所的加入,一方面与科创板、创业板保持一致,为将来注册制的全面推行打下基础;另一方面,注册制的高效公开更贴合北交所服务中小型创新企业的定位。“专精特新”企业注重科技创新,科研投入大,急速发展阶段急需资金注入,注册制能够更好地与此类上市候选企业的融资需求契合。

2. 援用已有审核规则

此次《发行上市审核规则》从发行、上市条件的衡量指标到信息披露具体要求再到整体审核流程与自律监管措施与创业板、科创板、精选层的总体要求保持基本一致,体系框架设计并无实质性差别,上市发行条件相关规定直接平移精选层过去的审核规则。

已有的经验表明,现行的审核体系在实务中具有良好的实操性,整体要求保持基本一致既是肯定,也是期待,期待北交所的审核体系能够在日后充分发挥规范、指导作用,为投资者们保驾护航。

3. 压实主体责任

《发行上市审核规则》下,发行人是信息披露的第一责任人,同时保荐机构、证券服务机构、注册会计师等主体的责任细化。值得一提的是,本次规则单独设自律监管为一章,全面规定了各方主体在不同违规情节下的自律监管措施和纪律处分。

自律与监管双管齐下,为发行上市审核流程的规范化、合规化加上双保险。对于发行人而言,需具体关注规则要求,切记不要违规,以免影响IPO的进程,对于投资者而言,严格的责任落实和强力的监管力度无疑是对将来成功在北交所上市企业投资潜力和资质的背书。

三、《发行上市审核规则》重点内容解读

1. 侧重审核内容

北交所对发行人上市申请由上市委员会形成审议意见,出具发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求的审核意见或者作出终止发行的决定。北交所对于企业首次申请公开发行股票的三项必备条件——发行条件、上市条件和信息披露要求主要有如下要求:

1)发行条件

北交所的发行资格主要体现在适格主体、业务及组织、合法合规要求三方面,通过了解发行基本的资格条件,可以什么类型的企业能够在北交所提交上市申请,发行主体需要满足北交所在组织机构、运营能力、财务报告与合规运营方面的要求后才能申请发行,同时主体合规方面也提出相应要求。

主体资格方面,将范围限制在已在全国股权系统联系挂牌满十二个月的创新层挂牌公司;

北交所的发行资格在适格主体方面

在业务与组织方面,就组织机构、运营能力、财务报告和合规经营做出要求;

北交所的发行资格在业务及组织方面

合法合规要求方面,对发行人及实际控制人等相关人员做出具体要求。

北交所的发行资格在合法合规要求方面

综上,北交所的发行条件明显为中小型创新型企业释放了更多利好信号,虽具备一定的科技创新研发能力,但公司的制度、人员稳定性以及资金实力、利润收入短期内达不到创业板、科创板的上市要求,具有发展潜力的中小型创新企业,尤其是“专精特新”企业,可以选择在北交所公开发行股票进行融资,在保证资金充足的情况下,为企业的发展扫清障碍。

2)上市条件

北交所的上市条件主要是满足《北京证券交易所股票上市规则(试行)》中对于上市条件的要求。通体而言,上市条件应满足一般条件、市值与财务标准:

北交所的上市条件应满足的一般条件

北交所的上市条件应满足的市值与财务标准

上市条件来看,北交所最低的标准之一市值只需达到2亿以上,对近两年净利润的要求也远低于主板要求,财务指标的下降意味着更多的企业有了上市融资的机会。

整体而言,北交所的发行上市条件具体要求有较大幅降低,但需注意北交所的发行上市审核条件体系与创业板、科创板并无明显差别,这也证明即使具体的指标要求放宽,但是依旧会对发行人进行全方位多元素的审核,这套完整的条件体系依旧能够发挥出择优的目的,对企业的发展潜力进行量化考量。

3)信息披露

北交所贯彻以信息披露要求为核心的审核理念,信息披露的总体要求秉持真实、准确、完整的三项标准,保荐机构、证券服务机构切实履行信息披露的把关责任。审核中,北交所重点关注发行人的信息披露内容与形式的合规性,具体要求:

• 是否充分、全面披露对投资者做出决策有重大影响的信息;

• 上市申请文件与信息披露内容是否保持一致;

• 信息披露文件内容是否简明易懂,便于投资者理解。

北交所信息披露审核中的重点关注内容与创业板并无区别,证明注册制试点以来,现行的信息披露要求切实有效。内容上,新三板精选层、科创板都明确提出证监会制定的信息披露规则是信息披露的最低要求,要求以投资者需求为导向,创业板强调按照诚实信用原则履行信披责任。形式上,深沪两所对于信息披露均单独设置一章章节对相关要求单章规定,北交所则是将信息披露的要求细致融入各环节的规定之中。

虽形式有所不同,北交所注册制下的信披原则,最大程度地向市场展现发行人的真实情况,由市场自行判断交易活跃程度、技术领先程度,融资的估值水平等,有助于激发市场活力,同时细化市场主体法定责任,强化信息披露监管,有助于保障信披的真实、准确、完整,稳定市场秩序。

2. 细化审核程序

对比创业板、科创版、非上市公众公司,北交所规定了更加细化的审核流程、审核时限,上交所的审核程序为审核机构审核、上市委员会审议、报送中国证券监督管理委员会。

1)审核流程、审核时限更加细化

北交所的上市流程规定较为细致,从预沟通至启动发行工作,环环相扣,各环节中对各主体的分工与责任以及时限都做出了具体规定。对于待申请的发行人,可以就相关重大疑问对交易所进行书面咨询或预约后面询,完成准备工作后,可以进行申报,交易所在5个工作日内做出是否受理的决定。

正式受理后,交易所将于20个工作日开启首轮问询审核,发行人及保荐机构就问询做出回复,收到首轮问询回复后10个工作日内交易所可进行下轮问询。

直到审核机构认为不需要进一步问询后,向上市委员会出具审核报告。

上市委员会通过问询等方式进行审核并出具审核意见。自受理之日起至交易所出具审核意见不超过两个月,但其中发行人回复时间及现场检查时间(累计不超过三个月)都不计入审核时限。在北交所审核通过后,由北交所将审核意见及材料报送证监会,由证监会最终做出是否准予注册的决定。

北交所的上市流程

创业板上市审核具体环节设置与北交所非常相似,在时限方面双方存在些微区别,据创业板的规定,发行人自申报至证监会注册的时限为三个月内。

科创板的上市审核流程环节规定较之北交所与创业板更为简单,自申报起5个工作日内交易所决定是否受理,正式受理后在三个月内出具审核意见,并在20日内提交证监会审核,由证监会做出是否同意注册的决定。

非上市公众公司公开发行股票的审核流程非常简化,由发行人直接向证监会申请,受理后证监会在20个工作日做出核准、中止审核、终止审核或不予核准的决定。

综上,北交所的整体流程与创业板更为相似,整体环节规定较之科创板更加细化,在审核过程中注意每一流程的时限,注意关键时限,如明确自受理之日起2个月内形成审核意见,再如发行人及其保荐机构、证券服务机构回复审核问询的时间不计算在内且发行人及保荐机构问询回复累计时限为3个月,上市委员会暂缓审议时限为2个月。

2)审核中止、终止情形

拟在北交所发行上市的主体,经过审核审批流程、审核时限,满足条件且不存在中止、终止情形的,即将在北交所发行上市。

中止情形

北交所发行上市的主体中止情形

终止情形

北交所发行上市的主体终止情形

3)特殊情形处理

《发行上市审核规则》将重大事项报告与处理,中止、终止审核,复审与复核几种特殊情形的处理规则作出要求,其中重大事项报告与处理在本文作重点解读。

重大事项指可能对发行人符合发行条件、上市条件或者信息披露要求产生重大影响的事项。拟上市主体在发行过程中,发生重大事项的,可能产生的结果为发行人应更新申请文件,保荐机构、证券服务机构提交专项核查意见书;重新提交上市委员会审议;暂停发行/暂缓上市。

针对可能发生的重大事项,建议各发行人密切关注公共媒体关于发行人的重大报道、市场传闻,产生重大影响的,及时作出解释说明并履行信息披露义务,进行必要核查并将核查结果及时报告。

《发行上市审核规则》传递出“及时回复、限时审核”的监管信号,进一步明确发行主体的审核预期,有利于建立良好的市场环境和基础,成就更多优质中小型企业上市融资的需求。

3. 强化自律管理要求

《发行上市审核规则》单设一章自律管理,集中对发行人、保荐机构、证券服务机构等主体的自律管理做出了规定,针对上述主体,交易所设置诸多违规情形,如上述主体涉及违规行为,则会相应视情节轻重处以口头警示、约见谈话、提交书面承诺等处罚措施。详情如下图:

北交所发行上市的主体涉及违规行为的处罚措施

对比深沪两所,科创板上市审核规定中并未单独就自律管理设章规定,创业板则单设自律管理一章,北交所在自律监管措施中新增了要求提交书面承诺、出具警示函、要求公开致歉。同时,北交所延续精选层关于实施分类监管、提高公司监管效能的规定,明确发行人、保荐机构、证券服务机构等主体在监管中的职责分工。从越发细化的自律监管措施中能窥见北交所加强发行人等主体自律管理的决心,强化监管协作配合,形成监管合力,有助于北交所监管规则的实操与落地。

四、结语:优中选优,才是北交所的目的所在

总体而言,《发行上市审核规则》在与科创板和创业板保持一致的情况下,充分吸收前期向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌的审查经验,按照注册制理念,做出优化和完善,在日后北交所的发行上市审核实务中发挥重要规范指导作用。北交所的设立对于优质的创新型中小企业而言是大好机遇,能够帮助优秀企业快速脱颖而出,提高发展速度,这势必会加速对创新型中小企业的分层,也将倒逼企业提高业务能力、科研实力。

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