道可特研究丨私募股权投资的常见退出路径简介

来源: 道可特律所  时间: 2021-11-22 19:51:25  作者: 私募业务团队

私募股权投资包括资金募集、投资、管理和退出四大环节,其中退出不仅是私募股权投资的最后一环,也是最基础、最重要的一个环节。成功的退出,可以保障私募股权投资高收益的取得和资金的高效循环。目前,私募股权投资基金的退出路径主要有以下几种:

一、IPO

IPO即首次公开发行股票,当被投资企业公开上市后,PE可逐渐减持该公司股份,从而将股权资本转化为现金形态。IPO 可以使PE持有的不可流通的股份转变为可交易的上市公司股票,实现盈利和流动资本。

IPO退出的优势主要包括以下几点:

1. 高收益

通过IPO退出,能使PE获得较其他方式更为可观的收益,特别是在股票市场整体估值水平较高的情况下,目标企业公开上市的股票价格相应较高,借助资本市场的放大效应,通过在二级市场上转让所持股份,可以获得高额的收益。

2. 规范管理

企业在上市过程中经历的股改、完善治理结构、清理不良资产等过程,也为企业建立了良好的内部发展环境,企业的内控得以有效运作,企业以公众公司身份接受投资者监管,有利于PE的合理有序退出。

3. 提升知名度

目标企业IPO的成功,同时是对PE能力的肯定,不仅提高了目标企业的知名度,同时也有利于扩大PE在市场中的影响力。

IPO退出的劣势主要表现在:

1. 上市门槛高

因为上市涉及到社会公众投资者的利益,所以IPO监管十分严格,拟上市企业需要满足诸如主体资格、盈利要求、资产要求、管理规范等较高限制,存在无法通过上市审核的风险。

关于境内IPO的发行条件,概括总结如下:

关于境内IPO的发行条件

2. IPO周期长

即便在被投企业满足IPO条件的情况下,从企业申请上市到真正实现上市交易,也是需要经过一个漫长的周期。除此之外,还需服从包括PE在内的原始股东持股锁定期间的规定。

3. 政策风险不可控

被投企业上市后,股票价格会在很大程度上受到该阶段股票市场整体活跃度以及政府宏观政策的影响,而股票价格又直接影响着私募股权基金的退出收益。若未能在合适的时机变现退出,遭遇IPO停摆或股市震荡,可能导致预期收益无法实现,甚至遭受更严重损失。

二、新三板

除IPO外,还可以通过股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的方式,使私募股权投资资金实现增值和退出。

但通过新三板退出的路径存在以下三个方面的问题:
• 新三板转IPO成功率偏低
• 新三板市场流动性较弱
• 新三板估值有限

三、并购重组

并购重组是在达到一定条件或时机时,PE将所投企业股权转让给第三方,以确保所投资金退出的方式。

并购重组退出的优势有以下几点:

1. 退出方式高效灵活

并购重组的退出方式较IPO而言,退出程序更为简单,不确定因素小。并且并购退出在企业的任何发展阶段都能实现,主要以市场化谈判为主导,资本运作效率更高,投资风险较低。

2. 退出回报较为明确

相较IPO退出方式的周期长、股市震动较大而言,并购退出方式的回报较为明确,并且只要在并购交易完成后,即可一次性全部退出。

并购方式退出的局限主要表现在:

1. 收益通常较低

因市场的变化及信息的不对称,可能导致被投企业估值较低,带来较低收益。

2. 交易撮合难度高

由于并购在很大程度上依赖于市场化的谈判,并且涉及交易双方、标的企业管理层及中介机构等多方主体,利益诉求比较复杂,在实务中可能存在较大的推动难度。

四、大股东/管理层股份回购

股份回购是指PE投资的企业或者被投资企业的创始人、管理人员、股东等按照约定的价格将PE所持有的公司股权购回,从而使PE退出的方式,其本质也属于股权转让。

积极回购:若企业具有较好的发展潜力,则企业的创始人、管理人员、股东等主动从PE处回购股权,从而对企业实现更好的管理和控制,对企业而言,属于积极回购。

消极回购:若PE认为企业发展方向与其投资意图不相符,主动要求企业回购股权,对企业而言,属于消极回购.

股份回购的优势有以下几点:

1.操作简便易行

在股权回购的过程中,只涉及被投企业与PE双方,产权关系明晰,操作简便易行。

2.最低收益保障

在被投企业盈利情况不理想的情况下,回购可以保证资本安全。

股份回购的局限表现在以下方面:

机会成本较高。若退出在目标企业迎来盈利高峰之前,可能失去未来潜在的投资机遇。

五、清算

清算是私募股权投资失败后的退出选择,是对于已终止经营或投资失败的企业,按照法律程序收回企业残留资本的方式,及早进行清算可以使私募基金收回更多的投资本金。其优势是止损强制性较强,由法律机制为其提供保障。

由于私募股权投资的高风险特点,私募股权基金在投资时,往往与被投企业约定优先清偿权,即在被投企业进行清算时,能够优先获得清偿。但在《公司法》中,规定了公司财产清算偿还的先后顺序,优先清偿约定并没有法律依据。因此,可能存在私募基金关于优先清算条款的效力风险。并且,清算退出一般会被认为投资失败,引起市场的消极影响。

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