专业解读

摘要：近几年食品添加剂行业的发展空间较为广阔，食品添加剂企业的控制权稳定性、环境保护与安全生产合规性、关联方资金拆借等问题是监管审核的重点。本文将梳理北交所的相关问询信息，试图探究目前上市审核对于食品添加剂企业的主要关注问题。

2023年3月1日，江苏润普食品科技股份有限公司（以下简称“润普食品”或“发行人”）（证券代码：836422）在北交所上市，润普食品是一家专业从事食品添加剂的研发、生产和销售的高新技术企业。经过多年发展，润普食品形成了以山梨酸钾、丙酸钙等防腐类食品添加剂为主、以磷酸氢二钾和柠檬酸钾等其他类食品添加剂为辅的产品体系。2021年，润普食品实现营业收入5.33亿元，净利润4，319.67万元。我们主要分析北交所在上市过程中对于润普食品的问询重点，以期管窥北交所对于食品添加剂企业的审查重点。

一、关于公司控制权稳定性问题

2022年7月1日，北交所在上市申请文件的第一轮审核问询函中，要求发行人主要就公司控制权问题进行说明：

① 持股5%以上股东出具《不谋求控制权承诺函》是否已经履行必备的审批程序，5%以上股东之间及与发行人其他股东之间是否存在一致行动关系；

② 报告期内持股5%以上股东持股的变化情况，实际控制人潘如龙、潘东旭报告期内是否存在减持情形及合理性，是否存在实际控制人控制发行人的意愿不强、可能导致控制权发生变化的风险；

③ 在实际控制人或一致行动人上市后减持股份的情况下，现有安排能否保障现行控制权和公司治理结构的稳定性。

针对上述问询，发行人回复：

① 发行人持股5%以上股东熊新国出具《不谋求控制权承诺函》，不需要额外的审批程序；发行人持股5%以上股东工投集团、金海创投、灌河金控、汇润投资出具《不谋求控制权承诺函》，均已履行了必备的审批程序；除一致行动人外，润普食品持股5%以上不谋求实际控制权的股东之间及与发行人其他股东之间不存在一致行动关系；

② 报告期内，发行人实际控制人潘如龙、潘东旭不存在减持的情形；发行人实际控制人潘如龙、潘东旭看好发行人的长期发展，拟长期维持对发行人的控制权，且出具了《关于稳定控制权的承诺函》，不存在控制发行人的意愿不强的情形；发行人已在招股说明书中对可能导致控制权变化的风险进行了披露；

③ 在熊新国、工投集团、金海创投、灌河金控、汇润投资均出具的《不谋求实际控制权的承诺函》，熊新国出具的《不谋求实际控制权的承诺函》以及潘如龙、潘东旭出具的《关于稳定控制权的承诺函》的承诺期限内，在实际控制人或其一致行动人上市后减持发行人股份的情况下，现有安排仍然能够保障在较长时间内发行人现行控制权和公司治理结构的稳定性。

此外，为进一步落实和明确相关承诺内容，避免导致发行人在北交所上市后无法开展部分持续融资业务，熊新国、工投集团、金海创投、灌河金控、汇润投资等发行人持股5%以上股东，均已重新出具了《不谋求实际控制权的承诺函》；重新出具的承诺函不会导致发行人在北交所上市后无法开展部分持续融资业务，不存在歧义或无法执行的风险。

二、关于环境保护与安全生产合规性的问题

2022年7月1日，北交所在上市申请文件的第一轮审核问询函中，要求发行人主要就环境保护与安全生产合规性问题进行说明：

① 各产品在生产、储存、运输、交易等各环节的具体情况及相关监管要求，是否完整履行相应的审批、备案程序，是否符合危险化学品相关监管规定；

② 报告期内安全生产情况，是否存在超产情形，是否存在因安全生产受到行政处罚或发生重大安全事故的情形，说明主管部门对发行人的现场检查情况、发现的问题及发行人的整改情况；

③ 报告期内污染物排放及处理合规性，说明发行人是否属于高耗能、高排放企业，发行人已建、在建、拟建项目是否属于高耗能、高污染项目，是否符合相关产业政策；

④ 报告期内的限电或限制生产的情况，是否可能对经营稳定性产生重大不利影响，以及发行人安全生产费报告期内的使用情况，是否与自身生产规模相匹配。

针对上述问询，发行人回复：

① 发行人生产经营不涉及危险化学品的生产、储存(指专门从事危险化学品储存)，无需取得危险化学品安全生产许可证、危险化学品登记证；发行人生产经营过程中存在使用在危险化学品的情形，但根据相关法规无需取得危险化学品安全使用许可证；发行人对使用的危险化学品的储存，已建立了相关制度并有效执行，符合相关法规对危险化学品的储存规范要求；发行人在生产经营过程中，不存在自行运输危险化学品的情形；发行人已取得《危险化学品经营许可证》，不存在超越《危险化学品经营许可证》的有效期或许可范围销售危险化学品的情形；

② 报告期内，发行人接受了安全主管部门的现场检查，不存在需要整改的重大安全事项。针对安全主管部门现场检查提出的问题，发行人均已整改完毕；

③ 发行人生产经营中涉及的主要大气污染物和水污染物排放种类及排放量均符合许可证书载明的范围，对于未纳入排污许可证的固体废物，发行人均按照规定委托外部单位进行处置或自行处置，符合规定。报告期内，发行人没有因为排污或环保问题受到行政处罚的记录，未出现重大污染事件而造成重大社会影响的情况；

④ 报告期内，发行人安全生产费使用金额保持增长趋势，是随着公司总体产能与产量的不断增长，每年安全生产支出也有所增加，主要用于重大危险源及事故隐患评估、监控及整改、安全设施及特种设备检测检验以及完善、改造和维护安全防护设施设备支出等，与自身生产规模相匹配。

三、关于关联方资金拆借的问题

2019年7月1日，发行人向汇润投资拆出25.00万元，2019年7月2日，汇润投资向发行人归还全部25.00万元，上述资金主要用于汇润投资新老合伙人退伙和入伙的资金周转；2019年1月15日，发行人向英禾贸易拆出39.50万元，2019年7月至2019年12月，英禾贸易分3笔向发行人归还全部39.50万元，上述资金主要用于英禾贸易的股东俞少英的个人资金周转。2022年7月1日，北交所在上市申请文件的第一轮审核问询函中，要求发行人主要就关联方资金拆借问题进行说明：

① 前述资金拆借的背景及合理性；
② 履行的内部审议、决策程序是否合规；
③ 是否存在资金占用的情形。

针对上述问询，发行人回复：

① 发行人与汇润投资发生的资金拆借主要系汇润投资合伙人变更采取了原合伙人退伙、新合伙人入伙的方式进行，汇润投资存在短期流动资金需求，自发行人拆借资金用以支付原合伙人退伙的退伙款项，待新合伙人入伙资金转入后，汇润投资即归还向发行人归还全部拆借资金，具有合理性。发行人与英禾贸易发生的资金拆借主要系英禾贸易的实际控制人俞少英的家庭资金周转需求，双方具有一定的信任基础，且金额相对较小，因此俞少英通过英禾贸易向发行人拆入资金，拆借款项已于2019年度内还清，资金拆借具有一定的合理性；

② 发行人与汇润投资、英禾贸易发生的关联方资金拆借事宜已经过发行人第三届董事会第四次会议和2021年度股东大会审议确认，独立董事发表了独立意见，相关事项履行的内部审议、决策程序合规；

③ 发行人与汇润投资、英禾贸易发生的关联方资金拆借事宜构成关联方资金占用；发行人未向汇润投资、英禾贸易收取利息，根据同期银行贷款利率测算，汇润投资、英禾贸易应当向发行人支付的利息金额分别为0.01万元、1.31万元，金额较小，不会对发行人产生重大影响；除上述资金拆借事宜外，发行人不存在其他资金占用的情形。

四、关于对赌协议的效力与执行问题

发行人2016年9月、2019年10月两次定向股票发行时，控股股东潘如龙、第二大股东熊新国与参与定增的投资者工投集团、金海创投、灌河金控分别签署了对赌协议，控股股东潘如龙与参与定增的投资者陈林兵、陈小红分别签署了对赌协议，对赌协议中的特殊投资条款主要包括业绩目标及补偿、投资者回购权和反稀释权等。2022年7月1日，北交所在上市申请文件的第一轮审核问询函中，要求发行人主要就对赌协议效力与执行的问题进行说明：

① 对赌协议的主要内容、发行人是否实质承担义务；
② 报告期内的执行情况；
③ 协议是否自始无效，是否存在恢复条款或其他附条件条款。

针对上述问询，发行人回复：

① 潘如龙、熊新国、工投集团等各方签署的对赌协议中涉及到的主要特殊条款包括股份回购条款、业绩承诺及补偿条款、反稀释条款、共同出售权条款、拖售权条款、优先购买权和优先出售权条款等，发行人未实质承担义务；

② 潘如龙、熊新国与金海创投于2016年6月签署的对赌协议存在触发特殊条款的情形，即在金海创投投资满36个月后，金海创投有权要求潘如龙、熊新国回购其持有的发行人股票。虽然该股份回购条款已触发，但是发行人的经营发展取得了金海创投的认可，经各方友好协商，股份回购条款因金海创投豁免并未实际执行；

③ 潘如龙、熊新国、工投集团等各方已于2021年12月签署了对赌协议的全面解除协议，确认无附加条件且不可撤销的终止对赌协议，不存在恢复条款，且对赌协议自始无效。

通过梳理北交所对于润普食品的问询重点，我们发现，目前交易所对于其公司控制权、环境保护与安全生产合规性、关联方资金拆借、对赌协议的效力与执行等方面予以重点关注，通过此次润普食品的成功上市，也对后续其他准备上市的食品添加剂企业提供了一定程度的借鉴意义。