专业解读

一、股东认缴出资加速到期制度的立法目的

认缴制下股东出资加速到期制度是公司资本制度项下的子版块，公司资本是公司的血液，伴随着公司从设立到解散的全周期，从《公司法（2018修订）》到《公司法（2023修订）》（以下简称新《公司法》）的沿革中看，立法层面对公司资本制度的规范更加细化，更加动态、科学地平衡了股东、公司、债权人利益，也呼应了当下资本制度改革的大背景。在认缴出资制度之下，股东随意认缴、天价认缴、实缴期限过长，注册资本虚高设置等情形下，股东利用期限利益，注册资本不再能准确反映一家公司的资信水平及偿债能力，增加了市场交易的信用风险和债权人利益保护的难度。所以，新《公司法》结合了资本实缴制度、发起人资本充实制度、未到期股权转让后的补充责任制度、股东出资加速到期制度，从顶层设计上更科学地平衡公司发展、股东利益、债权人利益之间的关系和权益保护问题。

二、从立法体系看股东认缴出资加速到期制度

1.股东认缴出资加速到期制度的应用情形

从立法沿革的角度，股东加速到期制度在新《公司法》前，为了适应《公司法（2018修订）》资本认缴制度之下，保护股东期限利益的立法角度，股东出资加速到期的启动场景通常是公司破产、清算、执行阶段。新《公司法》第五十四条，规定“公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资”。也就是说，当公司并未出现破产清算情形，未能履行债务的情形下，可以启动股东出资加速制度，增加了债权人保证债权实现的路径。

2. “公司不能清偿到期债务情形”将进一步释放股东出资加速到期制度威力

立法沿革客观上是社会关系调整与变化的体现，立法侧重点的变化本质上是调整社会关系，解决社会矛盾，均衡各方利益以及价值判断的过程。从保护股东出资期限利益，将出资加速到期制度局限破产清算程序相比，新《公司法》第五十四条的规定，具有深远意义及价值。股东实缴出资是公司股东对公司最基础的义务与责任，当公司经营面临困境，对外债权无法清偿，可能危及企业良性运转的情境下，股东履行出资义务是对保护公司最直接、最有效的保护手段。新《公司法》第五十四条，在公司破产、解散前即启动出资加速到期制度，让股东及时履行资本充实义务，可能使公司具有偿债能力而继续存续，一般情况下，公司持续运营对股东、大部分债权人、社会公众均具有正向价值及效益；也能从股东责任的角度，进一步收紧股东责任履行的时间及条件，不至于让股东利益凌驾于公司利益及债权人利益之上。新《公司法》第五十四条，是对公司利益，尤其是债权人利益的更加积极和主动保护，这一条的增加和调整，从实操层面将进一步放大司法机关的权能，从实质上剥离掉对股东期限利益的不合理保护。

三、新《公司法》对股东出资加速到期制度实务影响

1. 原执行阶段股东出资加速到期的审慎运用

尊重股东的出资期限利益，执行中严格遵循法定原则。根据（2023）最高法民申2920号案例认为：“依据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条之规定，作为被执行人的营利法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东、出资人或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在尚未缴纳出资的范围内依法承担责任的，人民法院应予支持。”本案中，彭某对某芯公司出资系认缴，认缴期限为2037年12月31日前，并于2021年将案涉股权转给关某，至今出资期限尚未届至。注册资本认缴制度下股东依法享有期限利益，在出资期限尚未届至时未缴纳出资并不违反出资义务，因此上述法条规定的“未缴纳或未足额缴纳出资”并不包括本案所涉认缴出资期限未届至时股东未缴纳出资的情形。其次，执行程序中追加新的主体为被执行人要遵循法定原则，即追加被执行人必须有法律、司法解释的明确规定。目前并无法律、司法解释规定可以在股东认缴出资期限尚未届至时，以出资加速到期为由，追加该股东为被执行人。因此，无论案涉股东认缴出资期限是否应当加速到期，均不应在执行程序中直接追加该股东为被执行人。再次，本案所涉执行案件虽然裁定终结本次执行程序，但在案证据显示尚有某锐公司同意不作处理的同案另外两名被执行人江门市蓬江区联诚达科技发展有限公司名下轮候查封财产和夏某名下股权等财产。某芯公司目前的状态仍为在营（开业）企业，名下仍有知识产权等财产可供执行，故无充分证据证明某芯公司具备破产原因，本案亦不存在某芯公司在债务产生后，公司股东会决议或以其他方式延长股东出资期限的情形。因此，原审判决关于案涉股东出资义务不符合加速到期情形的认定并无不当。

实务中，执行程序中主张股东出资加速到期，事务中需要满足“已具备破产原因”“明显缺乏偿债能力”等前提条件。在（2020）京民中10号，（2022）新民中76号，（2021）豫民终1293号案例中，均是在公司作为被执行人的案件中，法院穷尽一切措施后，无财产可供执行，虽未届出资期限，存在股东期限利益，但公司已经具备破产原因或者公司资产不足以清偿的情况下，仍然要求债权人尊重出资人的期限利益，未免造成对公司股东及出资期限过度保护而倾轧了债权人权益的后果。故受理法院均判决适用股东出资加速到期制度，依法保护债权人利益。

2. 新《公司法》对原股东出资加速到期的积极适用

新《公司法》第五十四条规定，“公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资”的规定，加之《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》时间效力的若干规定》大力推进新《公司法》适用的立法精神，同时参照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（一）》第二条规定：下列情形同时存在的，人民法院应当认定债务人不能清偿到期债务（一）债权债务关系依法成立；（二）债务履行期限已经届满；（三）债务人未完全清偿债务，可以确定对“公司不能清偿到期债务”的认定门槛是较低的。有限公司五年实缴制度、股份公司实缴制度、注册资本催缴制度等组合拳之下，可以看出当下司法环境对于公司及债权人保护的力度有空前之势。2024年7月1日，新《公司法》实施的第一天，西城区人民法院就某一公司员工劳动仲裁案件就当事人申请追加该公司未实际出资股东为被执行人，并在未出资范围内对公司不能清偿债务承担补充赔偿责任作出判决，支持了申请人的请求。被追加的股东以期限利益为理由提起执行异议之诉被法院驳回。“公司不能清偿到期债务”较之于“已具备破产原因”“明显缺乏偿债能力”的认定门槛显然更低，新《公司法》第五十四条更加积极地适用了股东出资加速到期制度，将更有利于债权人实现债权。

新《公司法》明确规定不能清偿到期债务情形下的股东认缴出资加速到期规则后，在符合法定情形时，人民法院可以直接认定股东不再享有期限利益，公司可以基于出资合意要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资，启动“入库规则”；债权人可以根据《民法典》关于债权人代位权的体系解释，要求未届出资期限的股东在认缴出资范围内对债务承担清偿责任。法律实务中，如果进一步保证涉案债权人的债权得以直接实现，宜在启动请求股东履行出资义务的同时，同时请求债权诉讼保全，以期达到清偿的效果。

四、结语

股东认缴出资加速到期制度的综合运用，在新《公司法》后，赋予了更多实操和运用的空间，结合立法目的、甄别不同情形，运用体系化思维加以适用，对债权人的保护力度空前。但针对“入库规则”“直接向债权人清偿”等问题的进一步细化，期待更为具体的司法解释和案例对实务进行进一步规范和指导。

作者简介

冯刚
北京办公室 高级合伙人

业务领域：重大复杂商事争议解决、公司业务、企业法律顾问、房地产与建筑工程、执行业务

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刘沛凝
北京办公室 实习律师

业务领域：公司业务、商事争议解决（诉讼/仲裁）、企业法律顾问、企业合规与风险管理

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