专业解读

一、证监会发布《上市公司重大资产重组管理办法》

2016年9月8日，证监会发布了《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》【证监会令第127号】（以下简称“《重组办法》”），重拳打击投机“炒壳”现象，进一步加强对上市公司重大资产重组的监管。

完善了构成重组上市的认定标准。该《重组办法》第十三条明确了累计首次原则的期限为60个月。这意味着控制权变更之日起60个月后，将不在认定为借壳上市，而是作为大股东注入资产。但是，创业板仍不允许借壳，且60个月期限不适用于创业板上市公司重组，也不适用于购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的情况，这两类情况仍需按照原口径累计。另外，《重组办法》还对所购买资产的规模，从资产总额、资产净额、营业收入、净利润、股份等设定五个指标，只要其中任一达到100%，就认定构成重组上市，另外，还增设了主营业务根本变化的特殊情形。此外，《重组办法》还严格限制了借壳上市不得募集配套资金。防止收购方在借壳上市时以融资牟利。

明确了上市公司控制权的认定标准。明确增加了上市公司股权分散，董事、高级管理人员可以支配公司重大的财务和经营决策的，视为具有上市公司控制权。框定了控制权的认定，对于以交易前后无实际控制人而规避借壳上市的情形作出了防范。

明确股份锁定期。第四十六条第二款规定，属于本办法第十三条第一款规定的交易情形的,对原控股股东与新进入的控股股东一致要求锁定36 个月，其他新进入的股东从目前的12 个月延长到24个月，提高了短期投机和套利的成本。

此次《重组办法》的修改用制度和标准给炒壳降温，鼓励真正的实业投资，实现对并购重组的强力监管。

二、财政部、国家税务总局联合发布《关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》

9月20日，财政部、国家税务总局联合发布《关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》（财税〔2016〕101号）（以下简称“通知”），对股权激励和技术入股有关所得税政策作出了较大调整。

财政部税政司、国家税务总局所得税司有关负责人就完善股权激励和技术入股税收政策答记者问时指出，本《通知》的主要税收调整要点在于，一是借鉴欧美发达国家经验，将股权激励分为可享受税收优惠的和不可享受税收优惠的两大类，在规定严格限制条件的前提下，对符合条件的非上市公司股权激励实施递延纳税优惠政策；二是扩大现行优惠政策的覆盖范围，由高校、科研机构、高新技术企业等扩大到其他参与创新创业的市场主体，优惠政策针对的股权激励方式也由目前的股权奖励扩大到股票（权）期权、限制性股票等其他方式；三是在优惠方式上，对符合条件的股权激励实施递延纳税政策，同时降低适用税率。

上述政策对税收政策对适用优惠政策的条件、适用主体、适用的股权激励类型以及优惠方式都作出了细致的规定，并根据公司主体是否上市作出差异规定。该税收政策的调整有效降低了股权激励的税收负担，将进一步激发和释放科研人员创新创业的活力和积极性，有效带动中小型创新企业的新生和发展。

三、证监会副主席出席四川上市公司并购重组高层研讨会

9月27日，四川上市公司并购重组高层研讨会在成都召开。证监会副主席姜洋出席并发表演讲。姜洋副主席在演讲中指出，目前，我国已成为全球第二大并购市场，并购重组成为资本市场最具效率和活力的一环。在推进上市公司并购重组过程中，证监会一直高度重视市场化、法制化建设，在“放、管、服”三条战线同时发力，推动大幅取消和简化行政审批事项，创新事中事后监管方式，构建透明高效的审核机制，积极营造良好的发展环境。现在上市公司并购重组交易90%都无需证监会审批。

此外，对于大型国企央企而言，通过并购重组，大型国企央企实现整合，提高了产业集中度和核心竞争力，不少企业降低了成本，培育了发展新动能，传统行业加快了转型，重新“盘活”和“再生”，总体上促进了供给侧结构性改革进程，推进了“三去一降一补”任务开展。

姜洋副主席在会议中还谈到将加强对上市公司并购重组的监管。当前和今后一段时间，证监会将继续深入贯彻党中央国务院关于资本市场发展的决策部署，认真践行“创新、协调、绿色、开放、共享”五大发展理念，坚持市场化、法治化、国际化方向，强化依法、从严、全面监管要求，按照两手抓的原则，推进上市公司并购重组。一方面，继续完善并购重组机制，积极协调各方推动消除跨行业、跨地区、跨所有制并购重组的障碍，加大对企业通过并购重组做优做强、提升效能的支持力度。另一方面，继续完善并购重组监管规则，完善全流程监管机制，强化对“忽悠式”“跟风式”重组的监管力度，加强对并购重组的信息披露和事中事后监管，切实促进并购重组更好地提升上市公司质量。

四、并购重组节奏加快，审核趋严

据证券时报网统计，以证监会并购重组委审核的数量来看，2013年为92例，2014年升至193例，2015年达到337例。根据已公布的审核安排，到9月28日，并购重组委今年审核的数量将达到196例。而笔者从整个九月看，根据并购重组委第64至第73次会议审核结果进行统计，共有26家公司上会，其中16家上市公司获无条件通过，7家上市公司获有条件通过，3家上市公司未通过。对于未通过公司，并购重组委审核意见各为不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条规定。可见近期并购重组审核节奏有所加快。

有专家称，被否和获得无条件通过企业的数量大幅增加，获得有条件通过的企业大幅减少，审核结果将逐渐减少“中间地带”，这就直接印证了监管层对于并购重组的审核越发严格。而根据证券时报网统计，并购市场以6月17日重组新规开始征求意见为分水岭，之后的案例已经自动对标新规定，审核明显趋严。数据显示，今年初至6月17日，重组事项过会通过率超过93%，6月17日之后的通过率已下降至86%。资深投行人士称，对“类借壳”案例严审、对某些重组事项召回重审，对违规中介机构从严从重处罚，这些都说明“强监管”的思路已经得到执行。

随着重组新规的正式实施，并购重组审核将更加明晰，逐步实现严格高效的监管。