专业解读

摘要：2016年11月11日，全国股转系统发布消息，调整“未经验收区域市场挂牌公司”准入标准。调整后的标准从两个方面对于区域性股权交易中心企业申请挂牌新三板进行了规制，地方股权转让系统挂牌公司转战新三板迎来利好时机。

全国中小企业股份转让系统近年来发展迅速，但如何衔接新三板市场与其他资本市场的问题一直以来被大家所诟病。一方面，已经挂牌新三板的企业申请挂牌主办市场并无任何优惠条件，另一方面，区域性股权交易市场即四板市场挂牌企业申请挂牌新三板也存在渠道不顺畅的问题，尤其是“未经验收区域市场挂牌公司”申请挂牌新三板市场一直阻碍重重。

本次股转系统发布消息，调整“未验收区域市场挂牌公司”的准入标准，区域股权转让市场通过验收不再是挂牌公司申请新三板准入的前置条件。此举延续了近期股转公司深化全国中小企业股份转让系统内部改革的思路，对于新三板沿着健康轨道蓬勃发展具有重要意义。

调整前，区域性股权交易中心的企业如果想申请在新三板挂牌转让需要满足两个条件，一是企业挂牌所在的区域性股权转让市场必须符合38号文（即《国务院关于清理整顿各类交易场所 切实规范金融风险的决定》（国发[2011]38号））的规定；第二个条件则是挂牌公司必须符合全国股份转让系统的挂牌条件。

38号文是国家层面对资本市场清理整顿的重要文件，具体可追溯到2011年，其旨在对从事产权交易、文化艺术品交易和大宗商品中远期交易等各种类的交易场所进行规范整理，防范金融风险，规范市场秩序。按照38号文的规定，区域性股权转让市场不得采取集中交易方式进行交易；在区域性股权转让市场交易的公司，权益持有人累计不得超过200人。

就全国股转系统条件而言，除满足新三板挂牌基本条件外，股转公司在窗口指导时提出，从区域性股权交易所转到新三板的企业，要求原地方交易所通过国务院部际联席会议验收，同时企业必须满足股东人数不超过200人、交易期为T+5等条件。故而存在诸如原天津股权交易所没有经过国务院部际联席会议的验收，导致曾在天津股权交易所挂牌的企业一度不受股转公司欢迎的情况。

本次股转系统对于上述标准进行了更改，具体来说，申请挂牌公司曾在区域股权交易场所进行挂牌，但未进行融资及股权转让的，公司应在向全国股转系统提交申请挂牌文件前在区域股权交易场所停牌，并在全国股转系统挂牌前完成区域股权交易场所摘牌手续。特别强调区域股权交易场所是否通过国务院联席验收将不再成为其挂牌企业登陆新三板的必要条件。
全国股转系统表示，申请挂牌公司曾在区域股权交易场所进行融资及股权转让的，应严格遵守38号文的规定，除完成前述停牌及摘牌手续外，报告期内不得存在3种情形。包括：1.将任何权益拆分为均等份额公开发行，采取集中竞价、做市商等集中交易方式进行交易。2.将权益按照标准化交易单位持续挂牌交易，任何投资者买入后卖出或卖出后买入同一交易品种的时间间隔少于5个交易日。3.除法律、行政法规另有规定外，权益持有人累计超过 200人。

针对上述改动，道可特律师认为，本次标准的修改更具合理性，避免了因部分市场的企业不合格就对该市场一刀切的武断判断。但就目前来说，四板企业到新三板挂牌仍需要走先摘牌后挂牌的流程，多次提及的四板转新三板的机制仍未完全建立。

不断深化新三板市场内部改革一直以来是股转公司工作的重点内容。本次对于“未经验收区域市场挂牌公司”准入标准的修改正是股转公司深化新三板资本市场联动改革的关键步骤，也释放了股转公司进一步改革的信号。上述改革措施的真正出台，对于在区域股转交易市场挂牌的企业转战新三板具有重大的利好政策，对于新三板市场持续稳定发展也必定有所裨益。