专业解读

摘要：2016年11月14日，中国证券投资基金业协会正式发布了《私募投资基金信息披露内容与格式指引2号-适用于私募股权（含创业）投资基金》，对私募股权（含创业）投资基金的信息披露作了详细的规定和要求。

2016年11月14日，中国证券投资基金协会（以下简称“基金业协会”）发布了《私募投资基金信息披露内容与格式指引2号-适用于私募股权（含创业）投资基金》（以下简称“《信息披露2号指引》”）。《信息披露2号指引》是基金业协会继《私募投资基金信息披露内容与格式指引1号-适用于私募证券投资基金》（以下简称“《信息披露1号指引》”）之后根据《私募投资基金信息披露管理办法》（以下简称“《信息披露办法》”）而制定的又一个自律规则，《信息披露2号指引》自发布之日起实施。

早在9月13日，基金业协会就《私募投资基金信息披露指引2号-适用于私募股权（含创业）投资基金》（征求意见稿）（以下简称“《征求意见稿》”）向各私募基金管理人公开征求意见，但此次正式发布的《信息披露指引2号》相对于《征求意见稿》，不仅更加详细，还新增了一些要求，如强调《信息披露指引2号》是私募股权（含创业）投资基金行业信息披露的最低标准，鼓励基金管理人参照《信息披露办法》与《私募投资基金合同指引 1-3 号》的要求对投资者做更详尽的信息披露。

北京市道可特律师事务所认为，《信息披露办法》与《信息披露2号指引》共同构成了私募股权（含创业）投资基金信息披露的完整指引，各私募基金管理人应严格遵循《信息披露办法》与《信息披露2号指引》的规定来制定、完善信息披露制度。

一、《信息披露2号指引》明确规定，“本指引仅作为私募基金管理人向投资者进行私募股权（含创业）投资基金信息披露的最低行业标准。”另，《信息披露办法》第三条规定，“信息披露义务人应当按照中国基金业协会的规定以及基金合同、公司章程或者合伙协议（以下统称基金合同）约定向投资者进行信息披露。”据此，私募股权（含创业）投资基金信息披露要同时符合《信息披露2号指引》的规定及基金合同的约定，而基金合同对信息披露的要求不能低于《信息披露2号指引》的规定。因此，自《信息披露2号指引》实施之日起，基金管理人应该重新审查自己的基金合同，对基金合同中要求低于《信息披露2号指引》规定的内容尽快进行完善。

二、《信息披露指引2号》对季度报告、半年报、年报分别做出了明确规定。首先，季度报告仅是鼓励提交，并不做强制要求。其次，半年报应在当年9月底之前完成，必须要披露以下几项内容：基金基本情况、基金管理人和基金托管人、基金投资运作情况、基金费用明细；此外，半年报还可以选填基金投资者情况、基金持有项目/基金特别情况说明和管理人报告。最后，年报应在次年6月底之前完成，年报对信息披露的要求也更为严格，除了要披露半年报中提到的这些信息之外，还要求必须披露以下事项：（1）基金运营情况，包括累计收益、累计投资项目个数、在管项目个数、已退出和已上市项个数等累计运营情况，以及持有项目具体情况；（2）主要财务指标及利润分配情况，包括过去三年基金的利润分配情况；（3）基金投资者变动情况；（4）管理人报告；（5）托管人（如有）报告；（6）经审计财务报告。

三、《信息披露指引2号》明确列明重大事项临时报告的内容。和《征求意见稿》不同，《信息披露指引2号》中特别制定了私募股权（含创业）投资基金信息披露的重大事项临时报告要求，具体包括以下13项内容：（1）基金名称、注册地址、组织形式发生变更；（2）投资标的和投资策略发生重大变化；（3）变更基金管理人或托管人；（4）管理人的法定代表人、执行事务合伙人（委派代表）、实际控制人发生变更；（5）触及基金止损线或预警线后处理情况；（6）管理费率、托管费率发生变化；（7）基金收益分配事项发生变更；（8）基金存续期变更或展期；（9）基金发生清盘或清算；（10）发生重大关联交易事项；（11）基金管理人、实际控制人、高管人员涉嫌重大违法违规行为或正在接受监管部门或自律管理部门调查；（12）涉及私募基金管理业务、基金财产、基金托管业务的重大诉讼、仲裁；（13）基金合同约定的影响投资者利益的其他重大事项。因此，自11月14日起，基金管理人在发生上述13项事项需要临时报告。

北京市道可特律师事务所金融与资本市场团队对于《信息披露指引1号》与《信息披露指引2号》的区别也做了简单的解读。相比较而言，《信息披露指引1号》对私募证券投资基金的要求更为严格，比如：

第一，私募证券投资基金的信息披露报告包括月度报告、季度报告和年度报告，并且均为强制性要求；而私募股权（含创业）投资基金的信息披露报告包括季度报告、半年报和年度报告，并无月报的要求，季度报告仅是鼓励性标准。

第二，私募证券投资基金的信息披露月度报告应当在每月结束之日起5个工作日内完成，季度报告应在每季度结束之日起10个工作日内完成，年度报告应在每个会计年度结束后的4个月内完成，每年4月30日前发布上一年度报告。私募股权（含创业）投资基金的时间要求相对宽松，半年报应在当年9月底之前完成，年报应在次年6月底之前完成。

第三，在重大事项临时报告的方面，私募证券投资基金除了要求管理人在发生《信息披露指引2号》中提到的私募股权（含创业）投资基金需要报告的13项事项之外，另外还要求在“基金触发巨额赎回的”的时候要进行临时报告。

私募股权（含创业）投资类基金与私募证券投资基金在流动性、估值、认购赎回等方面都存在差异，对二者的信息披露分别做出规定是非常有必要的，《信息披露指引2号》的发布也充分说明基金业协会对不同类别的私募基金进行差异化管理的监管理念。