专业解读

导语：上海市金融办主任方星海6月在中国上海网站就《“十二五”时期上海国际金融中心建设规划》（下称《规划》）进行解读与网民互动时曾表示，上海金融办今年将扩大上海外商股权投资企业（QDLP, Qualified Domestic Limited Partnet）试点，同时要继续吸引国际上的另类资产管理机构落户上海。据此有分析人士指出，在境内注册的大型海外对冲基金或优先获批参与QDLP的试点。

截至目前，不少中外资产管理机构都对这一试点表现出浓厚兴趣，并积极筹备申请参与上述50亿美元的QDLP额度试点。另据了解，一些颇具实力的“国字号”资产管理机构也有意参与到这一试点中。北京市道可特律师事务所金融与资本市场团队将对QDLP的投资模式以及法律结构进行简要分析, 以期对境内外的资产管理机构及投资者了解及参与QDLP试点作出参考。

一、特殊主体境外投资的三种形式

1.合格机构投资者（QDII）境外投资

合格境内机构投资者（QDII）境外投资，是指经中国证监会、中国银监会等部门批准的境内基金管理公司、证券公司、信托公司等，以自有资金或在境内募集的资金，投资于法规及相关部门允许的境外证券产品。

QDII的优势在于可在国家外汇局批准的额度范围内在境内托管/保管银行直接办理购汇手续，无须就各个投资项目单独申请商务部门、发改部门和外汇局等部门的审批；但目前仅金融机构可以获得QDII牌照和申请额度，且只能投资于境外证券市场, 且中国证监会等部门对其监管的QDII产品的投资品种、投资比例等都做出限制性规定。

2.合格境内有限合伙人(QDLP)境外投资

合格境内有限合伙人(QDLP)目前在上海、天津和青岛等地试点。其核心是允许境外投资机构通过申请QDLP资格在中国境内设立QDLP管理企业，由QDLP管理企业在中国境内发起设立可面向境内合格投资者募集人民币资金的投资基金（“QDLP基金”），并将所募集的资金投资于海外市场。

与QDII类似，QDLP基金的优势在于可在批准的额度范围内在境内银行直接办理购汇手续，无须就各个投资项目单独申请商务部门、发改部门、外汇局等部门审批，但其主要是以境外证券二级市场为投资目标。

3.合格境内投资者（ODIE）境外投资

合格境内投资者（ODIE）目前在深圳试点。境内外机构在深圳市发起设立的投资管理机构可向深圳市合格境内投资者境外投资试点工作联席会议申请“境外投资基金管理企业”试点资格，继而在联席会议批准的外汇额度内向符合条件的中国境内“合格境内投资者”募集资金，在深圳市发起设立并受托管理“境外投资主体”，运用所募集的资金直接投资于境外投资标的。QDIE机构即凭联席会议的批准函件进行境外投资主体设立（如需）和外汇划转。

二、QDLP的法律法规要求

1.QDLP管理人要求分析整理（以上海为例）

2.QDLP基金要求分析整理（以上海为例）

三、结语

QDLP的重新启动标志着我国金融市场的进一步开放，QDLP虽然只是在若干城市开展的试点项目，在机构数量还是投资规模，都无法和已经成熟的QDII项目（Qualified Domestic Institutional Investor，合格境内机构投资者，已经有132家境内金融机构获批899.93亿美元）相比。

然而，我们需要明确的是，QDLP的使命是探索一条中国居民境外投资的新路径；通过设立相应的商业机构，为境外对冲基金和资产管理机构提供了一个在中国试验其投资策略、熟悉中国市场动向、了解中国本地投资者的机会，进而为其未来参与中国资本市场、发展中国本地业务打下一个良好的基础。

随着中国经验的积累，在上海模式下设立的QDLP试点企业的境外资产管理机构，已经开始在中国设立私募证券或股权投资基金，向中国投资者募集人民币资金，并投资于中国A股和债券市场。由此，我们可以预见QDLP将会成为一种新型的投资趋势。