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新《公司法》第179条规定，董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规、公司章程规定，第180条规定对公司履行忠实义务和勤勉义务。故司法实践中一般认为如果董事未遵守法律、行政法规或公司章程的规定，则视为违反了忠实义务或勤勉义务。新《公司法》第67条规定了董事会的职权包括“制定公司的基本管理制度”，作为制度的制定者，董事肯定需要带头执行。但是，在司法实践中，如果董事不遵守公司内部规章制度，是否也等于违反了忠实义务、勤勉义务？哪种情况下董事违反规章制度属于违反勤勉义务？董事与规章制度的制定之间有哪些交集？本文将结合新、旧《公司法》规定及一则吉林省高级人民法院于2019年1月15日作出的(2018)吉民终645号案例（下称“本案”）进行分析。

公司具有独立的人格，公司的独立人格表现于独立的财产权、以公司资产享有民事权利，承担民事义务。从制度设计上讲，公司保持独立人格，以公司利益和公司发展作为最终目标。公司经营过程中，常发生董事、监事、高级管理人员有违忠实义务，利用职权，谋取不正当利益的情况，包括但不限于直接或间接侵占公司资产、变相利用职权收受贿赂赋予相对方有违公平的不正当竞争优势，在董监高违背勤勉义乌和忠实义务的过程中，极容易引发公司系统性的风险，包括财务风险、业务风险，甚至是合规风险，可能会导致公司业务停滞、面临债务危机、抑或触碰法律及法规的底线，将公司陷于倾覆的风险之中。

很多公司为了提高效率、精简流程或扁平化管理等，会通过公司章程等将部分权力下放，但缺少监督机制，有了“集中”但少了“民主”，公司变“一言堂”。究其原因，主要是董事、高管等传统地认为，公司的运营事项只要董事长等“一把手”同意即可，其他人不可能有意见，也不敢提异议，有意见也不重要，尤其是大股东控制董事会及管理层的情况，用生产经营会等替代董事会决策，忽视公司章程对决策的规定，甚至以此谋取私利。鉴于此，董事违反公司章程的规定是否等于违反勤勉义务？董事以生产专题会代替董事会的决策是否均无效？董事从来没见过公司章程是否可以减轻责任？本文将结合新、旧《公司法》规定及一则福建省高级人民法院于2020年12月15日作出的（2020）闽民申4755号案例（下称“本案”）进行分析。