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近日，道可特律所代理的三起投资人与债务人执行异议案件，在北京市高级人民法院取得终审胜诉，这一系列案将成为新《公司法》颁布实施背景下，债权出资制度、投资人与债权人利益平衡等领域新规适用的典型案例。

在该三起案件中，债权人以投资人未实缴出资为由将投资人申请追加为被执行人。一审法院认为，被投公司工商登记为未实缴，投资人未举证证明已经通过债转股方式完成实缴出资，因此判决追加投资人为被执行人，判令投资人在未实缴出资范围内对债权人的债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。投资人不服提出上诉。该案涉及到的焦点问题有两点，一是能否认定投资人以债转股的形式履行了被投公司的实缴出资；二是能否追加投资人为本案的被执行人。

针对第一个争议焦点，代理律师对债转股的历史及实践进行了深入研究，撰写了文章《债转股行为有效性历史沿革及实操指南》（研究丨债转股行为有效性历史沿革及实操指南）公开发表并提交法院，经研究发现，现行法律规定中明确了“债权人与债务人自愿达成债权转股权协议，且不违反法律和行政法规强制性规定的，人民法院在审理相关的民事纠纷案件中，应当确认债权转股权协议有效”。代理律师同时结合案件事实和证据，充分论述了投资人已经以债转股的方式实质性完成实缴出资。针对第二个争议焦点，代理律师认为，现行法律针对债转股形式的实缴出资并不要求以工商登记为生效要件，企业信用信息公示中的“认缴”表述不能成为出资未履行的主要判断标准。同时认为，虽然新《公司法》注重债权人的利益保护，但是其保护限度应当在合理范围内，不得无限扩张，否则将不利于投资人合法利益的保障，有悖于《公司法》利益平衡之原则，进而破坏市场的环境稳定和良性发展。

二审法院采信了代理律师的核心观点，做出了公平公正的判决。二审法院判决认为，虽然公司登记事项未经登记或者未经变更登记不得对抗善意相对人，但考虑到实缴出资股东和外部债权人的利益平衡和保护，不宜以工商登记的认缴出资事项为由而否定投资人以债转股的形式对出资义务的履行。结合在案证据和当事人的陈述意见，认定投资人主张的债转股形式的出资行为是真实、合法、有效的，因此判决改判不予追加投资人为被执行人。

随着新《公司法》的正式实施，对于公司资本构成认定的灵活性得到明显增强，其中债权出资作为一项创新且富有弹性的出资方式，正式被纳入合法范畴，被明确界定为非货币财产的有效出资形式之一。同时，新《公司法》虽然倾向于保护债权人利益，但也不宜过分扩大且无限度的保护债权人利益，而更应该在投资人和债权人利益保护之间寻求一种平衡，进而合理保护各方利益和整体的投资环境。

本案作为新《公司法》实施后债权出资合法性确认的司法实践之一，不仅是对新法精神的深入诠释，更对后续案件的审理树立了标杆指明了方向，为投资者、企业家及法律从业者提供了清晰的法律指引和操作规范，不仅充分合理合法地保护了投资人的利益，更是对新《公司法》框架下债权出资制度、工商登记制度、债权人与投资人利益平衡等问题的直接检验和积极反馈，对于推动公司法实践创新、促进资本市场健康发展具有深远意义。

作者简介

白小莉
北京办公室 高级合伙人

业务领域：民商事争议解决、知识产权

邮箱：baixiaoli@dtlawyers.com.cn

刘畅
北京办公室 律师

业务领域：知识产权

邮箱：liuchang@dtlawyers.com.cn