专业解读

摘要：债权人的担保物权，可以由不同主体以多种方式实现。但是，在实现担保物权的过程中，仍有许多问题需要厘清。北京市道可特律师事务所争议解决团队试以应收账款的质押为例，剖析其现实问题，探讨担保物权实现的疑难问题。

在担保物权中，有一种较为特殊的形式即应收账款质押。应收账款主要基于合同产生，是一种非证券化的金钱债权。因而，应收账款质押也同时兼具物权和债权的特性，一方面，作为担保物权，质权人对应收账款享有优先受偿权；另一方面，应收账款质权实质上是以一种请求权担保另一种请求权的实现，质权的最终实现依赖于出质人的债务人（以下简称“次债务人”）的履行能力。所以次债务人的行为一定程度上影响了应收账款质权的实现。当次债务人未经质权人同意，而向出质人清偿债务时，就可能产生影响质权实现的法律效果。关于这一问题，法律中并未作出规定，有学者指出，认定次债务人行为是否具有效力，应当参照适用《合同法》中的规定，需要考察是否已向次债务人发出质权设立的通知。《合同法》第八十条规定：“债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知的，该转让对债务人不发生效力。”据此，在未通知次债务人及次债务人不存在应知的情况下，该规定无法约束次债务人。而对应收账款设立质权的通知到达次债务人时，已经成立的质权对次债务人发生效力，次债务人对出质人的清偿行为被冻结，次债务人对出质人的清偿行为无效，不发生清偿的效力。

最高人民法院在中国农业银行股份有限公司上海市分行与上海金源国际经贸发展有限公司等应收账款质权纠纷再审案的裁定中指出，佳宝集团等六公司作为出质债权的债务人，自收到通知后，应当受质权效力的约束。此外，上海一中院在A公司诉B银行等金融借款合同纠纷案（（2013）沪一中民六(商)终字第272号）中又进一步对次债务人在已收到通知后仍向出质人清偿债务的问题给出了说理，法院认为，应收账款质押合同的合同相对方系B银行（即质权人）与C公司（原上海某贸易有限公司），该合同签订的目的系在质押人即C公司（原上海某贸易有限公司）不履行到期还款义务的情况下，作为质权人的B银行有权针对C公司（原上海某贸易有限公司）质押的对外应收账款行使质权，以确保相关债权的实现。因此，在质权行使条件成就之前，C公司（原上海某贸易有限公司）仍是被质押应收账款的债权人。但应收账款债务人接到质权人通知后即不得随意向其债权人清偿债务，否则构成无效清偿。本案中，B银行为确保对所质押应收账款的控制力，以保证将来质权的顺利实现，要求A公司（即次债务人）出具了相关确认书。A公司在确认书中亦承诺，今后将应付款项汇至B银行指定账户。据此，本院认为，A公司作为商事主体，综合确认书的上下文，理应理解此处涉及到银行的重大利益。A公司签订确认书，不仅具有与接受通知相同的法律效果，亦构成对其具有法律约束力的意思表示。即，A公司虽仍向C公司（原上海某贸易有限公司）履行付款义务，但如其违背“向B银行指定账户付款，非经B银行书面同意不变更收款账户”相关承诺，需依法自行承担相应的不利后果。即使如A公司所称，其系按C公司（原上海某贸易有限公司）的指示变更了付款方式，亦属于故意违反确认书中承诺的付款方式，恶意损害B银行合法利益，建立在违背承诺付款行为基础上的主张不构成对B银行的有效抗辩。故对A公司的上述辩称，本院亦不予支持。

综上所述，对于应收账款质押问题，如若次债务人对出质人进行了清偿，在未通知次债务人及次债务人不存在应知的情况下，该规定无法约束次债务人。而次债务人收到通知后，次债务人对出质人的清偿行为无效，不发生清偿的效力。

上述讨论的问题，只是实现担保物权过程中所遇到问题的一个缩影，在实现担保物权的法律适用中还有不少亟待解决的难题需要通过法律的具体规定和司法指导案例的出台作为实务中解决相关问题的依据和指向标。