专业解读

公司法第二十二条规定确立了公司决议效力的认定标准，同时也确定了异议股东的具体救济途径。本文将从最高院公报案件或者指导案件入手，总结实务中法院关于公司决议纠纷的若干裁判规则。

规则四、股东会在没有明确标准、幅度的情况下处罚股东决议无效

2012年最高人民法院公报案例“南京安盛财务顾问有限公司诉祝娟股东会决议罚款纠纷案”

裁判规则：公司章程关于股东会对股东处以罚款的规定，系公司全体股东所预设的对违反公司章程股东的一种制裁措施，符合公司的整体利益，体现了有限公司的人合性特征，不违反公司法的禁止性规定，应合法有效。但公司章程在赋予股东会对股东处以罚款职权时，应明确规定罚款的标准、幅度，股东会在没有明确标准、幅度的情况下处罚股东，属法定依据不足，相应决议无效

规则五、未经股东会决议同意，股东无权请求公司分配红利

最高人民法院（2006）民二终字第110号“河南思维自动化设备有限公司与胡克公司盈余分配纠纷案”

最高人民法院认为：在公司董事会、股东会未就公司利润分配方案进行决议之前，公司股东直接向人民法院起诉请求判令公司向股东分配利润缺乏法律依据。因此，本案中在思维公司董事会、股东会未就公司利润分配作出决议之前，胡克以股东身份直接向人民法院起诉请求分配公司利润，其诉讼请求本院不予支持。由于公司是否分配利润以及分配多少利润属公司董事会、股东会决策权范畴，原审判决认定思维公司有巨额利润而长期拒不向股东分配损害了占股比例较小的股东的利益，并据此迳行判决公司向股东分配利润，不符合公司利润分配的法律规定，应当予以纠正。

裁判规则：公司是否分配利润以及分配多少利润属公司董事会、股东会决策权范畴，法院不予干预。所以，在公司董事会、股东会未就公司利润分配方案进行决议之前，公司股东直接向人民法院起诉请求判令公司向股东分配利润缺乏法律依据，法院不予支持。

规则六、公司为股东担保未经股东会决议，不影响担保效力

最高人民法院（2012）民提字第156号"某银行与某涂料公司等借款合同纠纷案

案情简介：2006年4月，实业公司为其股东实业集团向银行贷款提供连带责任保证及抵押担保。2008年，因实业集团逾期未偿致诉。实业公司以《股东会担保决议》的决议事项未经股东会同意为由主张无效。

最高人民法院认为：①作为公司组织及公司行为当受《公司法》调整，同时其以合同形式对外担保行为亦应受《合同法》及《担保法》制约。案涉公司担保合同效力的认定，因其并未超出平等商事主体间合同行为范畴，故应首先从《合同法》相关规定出发进行评判。②最高人民法院《关于适用

裁判规则：《公司法》第16条第2款"公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议"宜理解为公司内部控制管理的规定，不应以此作为评价合同效力的依据。