专业解读

摘要：不少挂牌企业因实施了对管理层和核心员工的股权激励而需要按股份支付准则进行会计处理，从而影响了当期业绩，同时也引起了股转公司的关注并被反馈意见。同时，9月发布的财税〔2016〕101号文对股权激励股份支付涉及的个人所得税的政策有一定影响。

北京市道可特律师事务所金融与资本市场团队为《新三板股份支付问题研究》之（下），继上篇介绍了股份支付的含义、挂牌公司适用股份支付的情形、公允价值的确定及相关案例后，本文将主要介绍股份支付的会计处理、税务处理及相关案例。

四、股份支付的会计处理

从会计角度来说，股份支付的本质就是员工或其他方以投入服务资源换取企业所有者权益。由于服务资源取得与消耗的同步性，反映在会计上体现为费用与所有者权益同时增加。股份支付的会计处理，实际上是增加了公司的管理费用，减少了未分配利润，增加了资本公积。

根据《11号会计准则》相关规定，新三板股份支付的基本会计处理为：授予日不进行会计处理；在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积；可行权日之后不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

根据股转系统公告，大信会计师事务所（特殊普通合伙）在16年5月出具的《关于北京长城华冠汽车科技股份有限公司股份支付相关会计处理专项说明》中对长城华冠（833581）股份支付计量发表了如下复核意见：根据《企业会计准则第11号--股份支付》相关规定，等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司在等待期（2016-2010年）内分别确认557.47万元、1,168.79万元、1,744.47万元、1,186.99万元、575.67万元的股权激励成本，并相应减少当期利润。

五、股份支付的税务处理

企业所得税处理的主要依据为《国家税务总局公告2012年第18号----国家税务总局关于我国居民企业实行股权激励计划有关企业所得税处理问题的公告》，18号文对股权激励成本/费用的税前扣除方式的规定为：（1）扣除时点：实际行权时扣除，等待期内不可扣除；（2）扣除金额：实际行权时该股票的公允价格与激励对象实际行权支付价格的差额乘以行权数量；（3）扣除性质：工资薪金支出。

新三板股份支付对员工的影响主要体现在个人所得税方面。根据今年9月1日起施行的《关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》，符合条件的非上市公司（含新三板公司）员工在取得股权激励时可暂不纳税，在递延至转让该股权时纳税。此外，在收税标准上不再交“工资薪金所得税”，而是在转让股权时，按照20%的税率缴纳“财产转让所得”，员工税负可降低10%-20%。

而按照调整前的税收政策《国家税务总局关于股权激励有关个人所得税问题的通知》（国税函【2009】461号）规定，非上市公司员工取得股权激励所得直接计入个人当期所得，征收个人所得税。也就是说，企业给予员工股权激励时，员工应在行权等环节按“工资薪金所得”缴纳3-45%的7级累进税率征税。此外，员工之后转让该股权获得的增值收益，则按“财产转让所得”项目，适用20%的税率征税。

例如，某挂牌公司核心员工王先生获得以3元每股的价格购买本公司10万股股票的期权，王先生行权时该股票的公允价值为50万元，5年后王先生以10元每股的价格卖出。按照老政策，王先生在行权时首先要按工资薪金所得征税，将购买股票时少支付的20万元（50万元-3元×10万股）作为收入计算，应缴纳税款7.6万余元；5年后王先生卖出股票时又要按“财产转让所得”缴纳税款，就股票转让差额50万元（10元×10万股－50万元），乘以20%税率，需再缴纳税款10万元。两次合计，王先生共需缴税17.6万余元。而按照新政策，王先生在股权激励中，行权时不需要缴纳税款，只需5年后转让该股票时，一次性按70万元（10元×10万股－3元×10万股）的转让收益，按20%的税率缴纳个人所得税税款，也就是14万元，税负降低了20.5%。 

由上可见，政策调整后，“工资薪金所得”和“财产转让所得”两个环节征税合并在一个“财产转让所得”所得环节，意味着“工资薪金所得”环节将不再缴税。这就大大降低了挂牌公司实施股权激励时的员工税负。

总之，对于部分挂牌企业来说，按相关指引要求执行股份支付并进行相应会计处理，可能会导致报告期内出现亏损，但这通常不会成为挂牌障碍。但对于拟上市企业来说，报告期内的股份支付可能被重点关注，如果需要实施股权激励，建议今早安排，可以每股净资产的评估价格作为股份支付的公允价格，然后尽量拉开股权激励与外部投资者入股的时间间隔，以减少大额股份支付对企业损益的影响。