专业解读

摘要：自6月27日新三板分层制度落地开始，创新层企业作为挂牌公司中的优等生，在融资等方面更为便利且享有了比基础层更加优厚的待遇。但根据股转系统对创新层企业设置的维持标准，不符合创新层维持条件的公司，明年4月30日后将被降至基础层。
 
2016年，新三板快速扩容超过10000家挂牌企业，成为全球挂牌企业数量最多的证券市场。截至12月25日，挂牌企业达到10105家，其中基础层企业9153家，创新层企业952家。

相比较而言，新三板创新层流动性更强。而且从融资方面来看，创新层企业更易获得银行贷款，信用贷款，股权质押贷款，甚至私募债等各种融资手段的支持。但维持创新层地位也不容易。根据股转系统规定，不符合创新层维持条件的公司，明年4月30日后将被降至基础层。尽管距离调整时间——每年5月最后一个交易周的首个转让日还有近半年时间，但财务数据的时限就在眼前。因此，临近年关，新三板创新层公司的“保层”大战提前拉开大幕。

按照2016年5月27日公布的《全国中小企业股份转让系统挂牌公司分层管理办法(试行)》在第二节“维持标准”中规定，进入创新层的挂牌公司需要继续保持原有三选一的财务标准：①最近两年连续盈利，且年平均净利润不少于1200 万元（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）；最近两年加权平均净资产收益率平均不低于6%（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）；②最近两年营业收入连续增长，且年均复合增长率不低于30%；最近两年营业收入平均不低于4000 万元；股本不少于2000 万股；③最近有成交的60 个做市转让日的平均市值不少于3.6亿元；最近一年年末股东权益不少于5000 万元；做市商家数不少于6 家。此外，还要同时满足“合格投资者不少于50人；最近60个可转让日实际成交天数占比不低于50%”的标准。

据统计，截至2016年12月16日，在全部952家创新层公司中，425家公司的股东户数在50户以下，占比达44.64%。因此，维持标准中，创新层公司最头痛的莫过于“50个合格投资者”这一关键指标了。需要注意的是，合格投资者一定是股东，但股东不一定是合格投资者。例如，员工持股平台多数不是合格投资者；董事、监事、高管和核心员工等股东，如果个人资产不足500万元或不满足两年证券投资经验要求，都不算合格投资者。另外，如果某些股东原本是合格投资者，到明年4月30日之前恰好条件不符了，也不能归类为合格投资者。这样一看，达到“合格投资者不少于50人”确属不易。值得一提的是，对于有上市计划的创新层公司来说，还需注意引入的合格投资者中是否有契约型私募基金、资产管理计划和信托计划。按照证监会要求，契约型私募基金、资产管理计划和信托计划持有拟上市公司股票必须在申报前清理。

按照新三板市场目前状况，创新层公司如想增加合格投资者数量，一般有以下三个选择。①通过采用做市转让方式，加快股票流通，增加合格投资者。这种方式使得公司股票通过合理公允的市场价格流通出去，不会对老股东和投资者带来不良影响，因此也是合理增加合格投资者最安全的方式；②通过定增引入合格投资者。如果有相应合格投资者资源较容易实现。但是，定增人数有35人限制，且目前监管严格。另外，如以较低价格引入合格投资者，可能伤害老股东，并进一步影响公司估值和市值管理；③那里有需求，那里就有市场。目前市场上已出现手上有大量合格投资者的专门服务机构，向相关公司提供持股、刷单服务。

总之，维持创新层不易，既要达到财务指标，违法违规也不能有，而且，还要满足“合格投资者不少于50人”的关键指标。好的消息是，2016年12月16日，证监会公布《证券期货投资者适当性管理办法》，自2017年7月1日起，自然人的金融资产不低于500万元、或者最近3年个人年均收入不低于50万元的都属于合格投资者。也就是说，自然人合格投资者的金额标准没变，但统计口径由“证券资产”变为“金融资产”。显然，后者相对更容易达到。但是，新规的实施要等到明年7月，创新层公司需要先熬过4月30日。