专业解读

摘要：资产证券化业务在我国发展至今，其相关配套制度渐次落地，发行端、投资端、交易结构和主体资质等业务环节日渐规范和成熟。保险机构作为重要的市场机构，在资产证券化业务中可担任受托人、原始权益人、增信机构及投资者多种角色。北京市道可特律师事务所资产管理团队拟对保险机构参与资产证券化的多重角色及其相关合规性进行简要分析和解读。

一、我国资产证券化产品分类

自2005年开启资产证券化业务至今，我国的资产证券化业务配套制度渐次落地，发行端、投资端、交易结构和主体资质等业务环节日渐规范和成熟。当前，国内资产证券化市场已经形成了信贷资产证券化（CLO）、企业资产支持专项计划（企业ABS）、资产支持票据（ABN）以及保险资产支持计划为四类核心产品的标准体系。

不同资产证券化产品的区别如下表所示：

二、资产证券化产品典型交易结构及保险机构角色担当

资产证券化产品的典型交易结构中，包括计划管理人（受托人）、原始权益人、投资人、增信机构、托管机构、交易所、登记机构以及律师事务所、会计师事务所等第三方中介服务机构。

在上述交易结构中，交易场所主要包括全国银行间债券市场、证券交易所、证券业协会机构间报价与转让系统、证券公司柜台市场、上海保险交易所；登记托管机构主要是中央国债登记结算有限责任公司、中国证券登记结算有限公司、上海清算所以及保险资产登记交易平台；托管人主要为商业银行。
保险机构在参与资产证券化业务时，可以承担计划管理人（受托人）、原始权益人、增信机构以及投资人的角色。

三、保险机构作为受托人

（一）保险机构作为受托人的合规要求及产品发行情况

2015年8月25日，原保监会为了支持资产证券化业务发展，制定并发布了《资产支持计划业务管理暂行办法》，明确规定“资产支持计划业务，是指保险资产管理公司等专业管理机构作为受托人设立支持计划，以基础资产产生的现金流为偿付支持，面向保险机构等合格投资者发行受益凭证的业务活动。”从此正式拉开了保险监管机构监管的资产证券化业务的序幕。

2018年，中保保险资产登记交易系统正式上线运行，随后上海保险交易所股份有限公司制定并发布了《保险资产管理产品登记办法》及《保险资产管理产品账户管理业务指引》《债权投资计划、股权投资计划、资产支持计划登记业务指引》《债权投资计划、股权投资计划、资产支持计划发行业务指引》《保险资产管理产品信息披露业务指引》，对于资产支持计划的信息披露、发行、登记等系列事项作了明确管理要求，推动资产支持计划受益凭证实现登记存管和交易流通。

根据《资产支持计划业务管理暂行办法》，受托人作为为受益凭证持有人的利益而设立支持计划并进行管理的主体，应当符合下列能力标准：（1）具有基础设施投资计划或者不动产投资计划运作管理经验；（2）建立相关投资决策机制、风险控制机制、内部管理制度和业务操作流程；（3）合理设置相关部门或者岗位，并配备专职人员；（4）信用风险管理能力达到监管标准；（5）最近一年未因重大违法违规行为受到行政处罚；（6）中国保监会规定的其他条件。

经道可特资产管理团队通过银保监会网站及其他渠道不完全统计，从2015年《资产支持计划业务管理暂行办法》发布至今，银保监会共核准设立20单资产支持计划，具体如下：

在上述20单资产支持计划中，“人保投控-越秀租赁1号资产支持计划”“华泰-长城国兴金租1号资产支持计划”及“中意-漳泽租赁1号资产支持计划”均为银保监会合并之后核准设立的产品。

以2018年12月26日设立的人保投控-越秀租赁1号资产支持计划为例，该计划总规模20亿元，期限8年，其原始权益人为广州越秀融资租赁有限公司，受托管理人为中国人民保险集团股份有限公司的子公司人保投资控股有限公司，广州越秀集团有限公司为该计划提供增信支持，并设置现金流超额覆盖，基础资产剩余租金本金对计划投资本金形成1.1倍超额覆盖。

（二）资产支持计划的基础资产

1.基础资产合规要求

《资产支持计划业务管理暂行办法》第二章对资产支持计划的基础资产做了明确规定，按照该办法，基础资产是指符合法律法规规定，能够直接产生独立、可持续现金流的财产、财产权利或者财产与财产权利构成的资产组合，且应当满足以下具体要求：（1）可特定化，权属清晰、明确；（2）交易基础真实，交易对价公允，符合法律法规及国家政策规定；（3）没有附带抵押、质押等担保责任或者其他权利限制，或者能够通过相关安排解除基础资产的相关担保责任和其他权利限制；（4）中国保监会规定的其他条件。而对于基础资产的认定依然是依据穿透原则来进行。

此外，在资产支持计划存续期间，国家政策支持的基础设施项目、保障房和城镇化建设等领域的基础资产除外，基础资产预期产生的现金流（不包括回购等增信方式产生的现金流），应当覆盖支持计划预期投资收益和投资本金，并且基础资产的规模、存续期限应当与支持计划的规模、存续期限相匹配。可见，相对于债权投资计划而言，资产支持计划对于现金流的覆盖要求更高、更严。

另，《资产支持计划业务管理暂行办法》还明确提到“中国保监会根据基础资产风险状况和监管需要对基础资产的范围实施动态负面清单管理”。

2.基础资产类别

从基础资产的分类来看，债权、收益权和不动产都是可以作为资产支持计划的基础资产。

虽然能够作为基础资产的类别较多，但是从已发行的资产支持计划来看，以融资租赁资产作为基础资产的最多、小额贷款其次，这主要是基于融资租赁行业资金周期多为3-5年，周期时间较长，融资租赁的基础资产可产生稳定的现金流，与保险行业所期望的获得稳定的现金收益、覆盖期较长的特点更加接近，并且更符合保险行业负债端的需求。

不过从长远来看，《资产支持计划业务管理暂行办法》为以各类符合条件的应收账款、租赁债权、信贷资产、信托受益权等财产权利，基础设施、商业物业等不动产财产或不动产收益权等设立资产支持计划提供了制度依据，为保险资管产品更好地满足融资企业多元化的融资需求，更好的服务实体经济创造了条件。相信在未来，资产支持计划业务将获得更长足的发展。