专业解读

摘要：我国《公司法》第六十三条在司法实践中存在不同适用情况。北京市道可特律师事务所争议解决团队通过对一人公司股东承担连带责任案件举证责任分配及证明标准，及一人公司股东举证的证明力两方面进行分析，释明司法适用中的不同观点，阐述司法实践不应对一人公司的股东要求过于严苛的观点，并提出了一人公司规避此类风险的建议，以促进一人公司健康发展。

我国一人有限责任公司制度降低了创业门槛，激发了投资人的投资热情，但一人有限责任公司引发股东责任问题也是频发。立法层面，针对一人有限责任公司股东具有唯一性、缺乏相应监督的特殊情况，为了更好地保护公司债权人的利益，降低交易风险，我国《公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任” 。

该规定的特殊之处在于实行举证责任倒置，由股东举证证明其个人财产与公司财产时独立的，不存在混同的情形。在司法实践中，对是否应当严格按照该条文确定举证责任也存在着不同意见。

一、关于举证责任分配及证明标准

《公司法》第六十三条基于一人公司的特殊性，对其适用“法人人格滥用推定制度”，但也不能完全不考虑一人公司作为有限责任公司的共性。

在目前我国的司法实践中，多数法院都严格按照《公司法》第六十三条进行裁判。但还是有少数法院对是否应当严格按照该条文确定举证责任提出了不同意见。法院认为关于一人公司独立人格否认的实质要件还是要根据《公司法》第二十条第三款的规定，即债权人作为原告要求一人公司股东承担连带责任时，需初步证明一人公司实际已经不能履行债务或者存在资不抵债的情况，导致债权人利益严重受损。

参考案例：

“本院认为，法律为解决一人有限公司债权人举证困难的情况特别在公司法第六十四条设立举证责任倒置的条款，但适用举证责任倒置的前提是符合公司法总则中关于公司股东滥用公司法人独立地位应承担连带责任的规定。公司法第二十条第三款规定，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。本案中，张静煜未举证证明德邦物流公司滥用公司法人独立地位，存在抽逃出资、转移财产、资不抵债等严重损害公司债权人利益的行为，未能完成初步的举证责任，其主张德邦物流公司对深圳德邦公司应承担的赔偿责任承担连带责任，本院不予支持。”

[节选自（2014）深中法民终字第2857号]

二、关于一人公司股东举证的证明力

《公司法》第六十二条规定，一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。在公开渠道检索大量案例表明，一人公司的股东在证明个人财产与公司财产独立时，基本都是提供公司的财务会计报告。法院对此或是直接认定审计报告只能表明一段时间内一人公司的经营状况，并不能证明公司的财产独立于股东的财产，或是因一人公司的财务会计制度现实操作不规范导致审计报告本身存在瑕疵而不予认定。只有少数法院认为即便审计报告存在稍微瑕疵，一般情况下应认定股东尽到了举证责任，可以证明公司的财产独立于股东的财产。

参考案例：

“本案中，陈惠美提供了上诉人嘉美德公司的相关审计报告，可以反映嘉美德公司有独立完整的财务制度，相关财务报表亦符合会计准则及国家外汇管理的规定，且未见有公司财产与股东个人财产混同的迹象，可以基本反映嘉美德公司财产与陈惠美个人财产相分离的事实。应高峰认为上述证据不足以证明嘉美德公司财产与陈惠美个人财产没有混同，并提出如下异议：审计报告未反映本案诉讼情况；嘉美德公司一审中提供的银行收支报告反映，应高峰投资后仅一周，嘉美德公司就向均岱公司转移了96万余元，包括发放均岱公司员工工资等。法院认为，我国公司法第六十四条的规定，意在限制一人有限责任公司股东采用将公司财产与个人财产混同等手段，逃避债务，损害公司债权人的利益，因此股东对公司债务承担连带清偿责任的前提是该股东的个人财产与公司财产出现了混同。然而从本案目前的证据材料可以看出，嘉美德公司收到应高峰的投资款后，虽有部分用于支付均岱公司的员工工资及货款等费用，但是，根据双方投资合同的约定，应高峰投资后，均岱公司的业务将全部转入嘉美德公司，因此均岱公司的业务支出与应高峰的投资项目直接有关；这些费用的支出均用于均岱公司的业务支出，并无款项转人陈惠美个人账户的记录，而审计报告中是否记载本案诉讼的情况也与财产混同问题无涉。因此，应高峰提出的异议并不能反映嘉美德公司财产与陈惠美个人财产有混同的迹象，不足以否定上诉人的举证。”

[节选自最高法公报案例：应高峰诉嘉美德（上海)商贸有限公司、陈惠美其他合同纠纷案]

从股东履行举证义务的难度以及《公司法》第六十二条的规定考虑，如果股东提交了公司连续的年度审计报告，在债权人未能提出反证或者对审计报告提出合理怀疑的情况下，一般应认定股东已经尽到了举证责任。

三、对一人公司规避法律风险的建议

（一）财务独立

1.依照《公司法》的规定，拟定合法合规的财务制度，并进行严格的财务管理，在每一个会计年度终了时进行财务审计；

2.避免股东与公司之间出现频繁的资金往来，若资金往来无法避免，也应当留存银行流水、记录凭证等证据材料，清晰地反映出资金往来的数目以及原因；

3.单独就一人公司财产独立情况出具《专项审计报告》。

（二）人员独立

1.避免自然人股东及股东亲属出任一人公司监事、财务负责人等带有监管性质的公司职位；

2.避免法人公司的董监高与一人公司的董监高存在交叉与重叠。

（三）经营场所独立

在实际经营过程中，避免出现一人公司与法人股东注册地址、实际经营地址相同等情况。

四、结语

从上面的案例可以看出，《公司法》第六十三条是保护债权人权益的重要法律依据。虽然立法初衷是因为债权人依据公司法第二十二条有关“揭开公司面纱”的规定直接向股东主张权利举证异常困难。但对《公司法》第六十三条的适用也不应对一人公司股东过于严苛，从而不利于我国一人有限责任公司的发展。建议一人有限公司的股东在财务管理上从严、清晰，以免个人财产卷入大公司纠纷之中。