专业解读

摘要：2022年7月29日，恒拓开源信息科技股份有限公司（834415，以下简称“恒拓开源”）发布《重大资产购买预案》，宣布以现金方式购买亿迅信息技术有限公司的51%的股权。随即，北交所于2022年8月2日向恒拓开源发送问询函，就其重组预案信息披露方面的相关问题展开问询。早前，北京中航泰达环保科技股份有限公司（836263，以下简称“中航泰达”）于2022年4月14日亦宣布对包钢集团节能环保科技产业有限责任公司实施重大资产购买。

一、上市公司重大资产购买的类型

上市公司重大资产购买属于常见的重组形式之一。目前，上市公司收购资产的常用方式主要有四类，即现金收购，股权置换收购，资产置换收购和混合方式收购。

现金收购，是指向交易对象支付现金换取目标公司资产或股权。优点是程序较少，方便快捷；缺点是占用营运资金，对流动性要求较高，受流动资金规模制约。

股权置换收购，是指向交易对象定向发行股票换取目标公司资产或股权。优点是不受资金制约，对收购方正常运营影响小，收购风险较小，方便大型收购；缺点是要求条件较高，程序较为繁琐，收购时间较长。

资产置换收购，是指收购方以非现金资产换取目标公司资产或股权。优点是双方各取所需资产；缺点是双方对资产需求的匹配较难。

混合方式收购，是指收购方综合现金、非现金资产、股票、权证、债券等多种方式实施并购。优点是方式灵活，选择余地大；缺点是程序繁琐。

二、中航泰达和恒拓开源重大资产购买的基本情况

中航泰达拟以20,853.00万元认购包钢集团节能环保科技产业有限责任公司（以下简称“包钢节能”）新增注册资本12,816.84万元，同时以25,937.64万元受让中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称“北方稀土”）持有包钢节能的15,942.00万元注册资本，交易完成后，中航泰达合计取得包钢节能34%的股权。

恒拓开源拟以现金支付方式购买亿迅信息技术有限公司（以下简称“亿迅信息”）51%股权，其中购买常州同过软件有限公司（以下简称“常州同过”）持有的亿迅信息31.43%股权、常州轻扬信息技术有限公司持有的亿迅信息11.92%股权及方皓持有的亿迅信息7.65%股权。

三、中航泰达和恒拓开源的问询要点比较

比较中航泰达和恒拓开源的问询函，北交所对上市公司进行重大资产购买的问询要点主要集中在支付安排、关联关系、协同效应等方面，其中对支付安排方面尤为关注，以下将对中航泰达、恒拓开源支付安排的问询内容及回复进行对比并分析。

1. 支付方式的合理性

1）中航泰达

北交所问询函：说明重组款项支付安排调整的具体原因，支付安排调整后，差额资金的筹措计划及可行性。

上市公司回复：重组款项支付安排调整为：首付款中股权转让款项支付从50%调整至100%，调整的具体原因为中航泰达主要提供工业烟气治理的综合服务，为轻资产运营，剩余款项无交易对方中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称“北方稀土”）认可的合法有效担保，因此北方稀土提出了一次性支付股权转让款的需求。中航泰达评估了自身支付能力后，同时首付款比例提升有利于中航泰达获得更多的分红收益（股东按照实缴比例分红），因此接受了交易对方变更交易条款的需求。

重组款项支付安排调整后，首付款支付金额提升，尾款支付金额下降。中航泰达首付款的差额资金为增加12,968.82万元，差额资金的筹措计划为中航泰达向包钢钢铁（集团）有限责任公司（以下简称“包钢集团”）催收应收账款，中航泰达已向包钢集团发出《关于商请付款的函》，请包钢集团协调其下属企业支付中航泰达2.52亿元。结合中航泰达在手资金，如果包钢集团下属企业及时回款，中航泰达可以支付首付款。因此，差额资金的筹措计划具有可行性。

2）恒拓开源

北交所问询函：在亿迅信息审计、评估工作尚未完成、本次交易对价尚未确定的情况下，恒拓开源预付股权转让款的原因及合理性，是否损害恒拓开源的利益。

上市公司回复：亿迅信息在全媒体智能客服平台领域具有一定的市场地位，其客户大多是银行、保险、互联网领域的头部企业，与包括平安科技、联想、浦东发展银行、宇信科技、兴业银行、嘀嘀、美团、字节跳动、拼多多等行业头部企业保持长期合作关系。恒拓开源与交易对方就本次交易协商的过程中，交易对方提出支付预付款的诉求，恒拓开源结合自身资金状况，本着促成交易并满足交易各方诉求的情形下确定预付款方案，具有商业合理性。

上述方案已经恒拓开源董事会审议通过，且交易各方已经在《意向协议》中设置了预付款项收回相关的条款以保障资金安全，在触发相关条款时，交易对方须返还预付款及相应利息。

综上所述，有关本次交易采取预付股权转让款方式具有合理性，不存在损害恒拓开源利益的情形。

2. 违约风险及应对措施

1）中航泰达

北交所问询函：说明在2022年4月30日前如未及时完成现金筹措或因重组报告书调整等原因未在期限内完成支付，中航泰达可能承担的交易违约风险、应对措施及可行性，并补充披露。

上市公司回复：根据《增资扩股及股权转让协议》违约责任的约定，中航泰达可能承担的交易违约风险包括（1）北方稀土或标的公司有权要求终止协议，中航泰达损失600万元保证金。（2）协议未终止，因迟延支付增资款、股权转让款，中航泰达每逾期一日应以迟延支付增资款、股权转让款金额的万分之一向北方稀土和目标公司支付违约金。针对上述违约风险，中航泰达拟采取应对措施如下：（1）加紧对包钢集团关联方应收账款的催收，以在短时间内完成资金筹措。（2）预计长期无法完成资金筹措，综合考虑保证金或违约金的损失，及时与北方稀土及目标公司协商解约，以减少违约支出。

本次交易的交易对方和标的公司均为包钢集团下属公司，包钢集团有动力协调其下属企业及时支付上市公司的应收账款以完成本次标的公司的混改。如包钢集团关联方未能按时支付上市公司应收账款，上市公司有充分理由提出终止本次交易，以减少自身的违约支出。因此，上市公司应对措施具有可行性。

2）恒拓开源

北交所问询函：说明若因恒拓开源股东大会未审议通过等原因终止本次重组的，恒拓开源是否构成违约，是否需支付违约金，预付款是否能够收回，相关安排是否会损害恒拓开源利益。

上市公司回复：根据《意向协议》约定，若因恒拓开源股东大会未审议通过等原因终止本次重组的，恒拓开源不构成违约，无需支付违约金，交易对方应当在收到恒拓开源通知之日起5日内将预付款及利息返还至恒拓开源指定的账户内，可充分保障恒拓开源权益。本次交易对方资信状况良好，无重大诉讼案件，未被列为失信被执行人，并具有较强的资金实力和履约能力，对本次交易具有履约能力，不存在损害恒拓开源利益的情形。

综上，针对交易所对上市公司实施重大资产购买过程中支付安排的重点关注，上市公司应充分衡量其支付安排的合理性以及可能发生的风险并提前做好应对措施规划。