专业解读

2024年，道可特全新推出“专业领域宣传月”系列活动，围绕不同业务领域、结合实务经验进行线上、线下分享。5月，道可特启动“争议解决宣传月”，推出系列文章与直播，就公司纠纷、商业纠纷、国际仲裁、金融纠纷等争议解决话题进行分享。

一、案件解读

（一）案件背景

母公司通常是指拥有另一家公司一定比例以上的股份或通过协议方式能够对另一家公司实行实际控制的公司。子公司则通常是其一定比例以上的股份被母公司持有或通过协议方式受到母公司实际控制的公司。

尽管子公司受到母公司的控制，但在法律上，母公司和子公司都是独立的法人实体，它们各自拥有独立的名称、章程、财产，并独立承担民事责任。子公司财产与母公司财产彼此独立，债务各自负责，互不连带。这意味着，原则上，子公司的债权人通常不能直接要求母公司对子公司债务承担连带责任。但如果母公司滥用了子公司的独立法人地位，债权人可以请求法院对子公司进行“人格否认”，将母公司和子公司视为同一实体，从而使母公司承担子公司债务。

司法裁判实践中，不同法院对母公司是否承担子公司债务问题可以适用多种法律路径，但适用标准不尽统一。又加之各地法院裁判标准和尺度的不同，致使该问题长期属于司法实务难点。

（二）案件基本事实

2021年，中铁三局集团桥隧工程有限公司（以下简称“三局桥隧公司”）与中船九江精创科技有限公司（以下简称“中船公司”）签订多份《钢材买卖合同》，约定由中船公司向三局桥隧公司提供钢材。后因三局桥隧公司逾期付款，中船公司向一审法院诉请三局桥隧公司支付拖欠货款近5000万元，中铁三局集团有限公司（三局桥隧公司唯一股东，以下简称“三局集团公司”）承担连带清偿责任。庭审时三局集团公司提交财务独立性鉴证报告、审计报告等证据，提出与三局桥隧公司财务独立而不应承担连带责任主张并获得法院支持。

一审判决生效后，中船公司执行时发现三局桥隧公司完全不具备偿还能力，随即委托道可特成都办律师团队发起再审。再审判决改判三局集团公司需就三局桥隧公司债务承担连带清偿责任。

二、案件解析

（一）案件争议焦点

三局集团公司作为三局桥隧公司唯一股东，是否应对三局桥隧公司债务承担连带清偿责任。

（二）争议焦点解析

再审时，中船公司通过哪些路径实现追加三局集团公司承担连带清偿责任的诉讼目的？

1.主张三局集团公司是案涉合同的实际履行方。

招投标确定的买家是三局集团公司某项目部，履约保证金收取方、货物签收方、发票签收方、往来款项确认方也均是三局集团公司某项目部。

2.主张三局集团公司滥用三局桥隧公司法人独立地位。

（1）过度支配与控制。

A.从公开的执行信息显示，三局桥隧公司在案涉合同签订前已无履行能力。三局集团公司在明知前述情况下还安排三局桥隧公司签订案涉大金额采购合同，系恶意利用三局桥隧公司独立人格和股东有限责任把风险转嫁给债权人。

B.三局集团公司作为三局桥隧公司的唯一股东，未经办理任何手续以内部决策将其应签订的合同交由三局桥隧公司签订，且所有货物均由集团签收、使用，所有货款均由集团支付，所有发票均开具给集团，应当视为三局集团公司对三局桥隧公司的过度支配与控制。

（2）存在人格混同。

A.人员混同。三局集团公司人员同时作为案涉合同中三局桥隧公司的指定货物签收、验收人员。

B.管理混同。中标通知书中采购人系三局集团公司某项目部，该项目部系三局集团公司内设机构，但该项目部又可以抽调三局桥隧公司人员参与项目管理。

C.财务混同。虽然三局集团公司已提交其与三局桥隧公司的2019—2021年审计报告，但案涉合同主要履行于2022年，前述报告与本案关联性不大，无法明确二者资产归属，债务承担、是否存在过度支配与控制等问题。

（三）案件结果

再审法院认为，三局集团公司系三局桥隧公司的唯一股东，根据《中华人民共和国公司法》第六十二条“一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。”以及第六十三条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”规定，一人有限责任公司的股东负有对公司财产独立于股东财产的证明责任，三局集团公司虽然举示了二公司自2017年至2022年期间财务独立性鉴证报告以及2021年、2020年、2019年的审计报告，但因双方合同履行主要发生在2022年4月以后，故上述鉴证报告和审计报告不足以证明合同履行期间三局桥隧公司的财产独立于股东财产。此外，已付钢材款均由三局集团公司支付，中船公司亦向三局集团公司开具了相应增值税专用发票，无法证明三局集团公司与三局桥隧公司财产相互独立。

综上，三局集团公司未提供充分证据证明其与三局桥隧公司财产相互独立，应对三局桥隧公司的前述债务承担连带责任，一审判决对此认定有误，本院予以纠正。

（四）案件结果分析

本案中，再审法院主要依据《公司法》第六十二条和第六十三条，以三局集团公司无法证明其与子公司三局桥隧公司财产相互独立为主要理由改判三局集团公司需承担连带责任。

从该案中可以看出，虽然中船公司提出了包括三局集团公司为案涉合同实际履行方、三局集团公司过度支配与控制三局桥隧公司、二者在人员、管理、财务上相混同等观点，但法院最终采信并一锤定音改判的主要理由还是财务混同这一项法定连带事由。

因此，该类问题在实务操作中，对于债权人来说，可重点收集关于债务人财务混同方面的证据，再结合其他“公司人格否认”证据形成组合拳；对于债务人来说，应扎实做好母子公司之间财务区分的相关制度和报告，以隔离债务风险。

三、结语

公司人格否认并不是全面、彻底、永久地否认公司的法人人格，只是在具体案件中依据特定的法律事实、法律关系、突破股东对公司债务不承担责任的一般规则，例外地判令其承担连带责任。能否实现这一目的，需要着眼于股东承担连带责任的相关特殊规定，并对其进行理解与适用，以期化解该类问题的实操困境。

参考资料

《中华人民共和国公司法》第二十条：
公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

《中华人民共和国公司法》第六十二条：
一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。

《中华人民共和国公司法》第六十三条：
一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

作者简介

邹春鹏
成都办公室 高级合伙人

业务领域：重大民商事争议解决、房地产建筑、银行金融

邮箱：zouchunpeng@dtlawyers.com.cn

胡阳阳
成都办公室 律师

业务领域：争议解决、公司业务、金融、房地产与建筑工程

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