专业解读

为促进科技成果转化、加速科学技术进步，国家鼓励科研机构和高校通过转让、许可或者作价出资等多种方式将科技成果转移给企业，以促进科技进步。科技成果作价出资是转化科技成果的关键方式，它能结合科技资源、研发优势和市场优势，形成共担风险、共享利益的企业经济实体，优化资源配置，提升成果转化效率。

科技成果主要包括专利权、计算机软件著作权、集成电路布图设计权、技术秘密等非货币类型，它们在满足：①可以用货币估价；②可以依法转让；③不属于法律、行政法规规定的不得作为出资的财产的情况下，即可用于出资。但是，科技成果转化的过程，不仅仅是一个形式上的登记证书的转移，如何有效交付并能在公司运营中发挥作用，才是科技成果转化关注的重点。

本文将从法律视角出发，审视科技成果作价出资的“实质性交付”。

一、用于出资的科技成果是否经过合理的价值评估

科技成果的个性化极强，很多科技成果在市场上难以找到参照物，因此，评估结果非常依赖评估机构的专业性和出资方提供资料的客观性。如果评估方法、评估程序不适当，导致作价虚高，出资方可能被认定为未全面履行出资义务，其他股东也需要承担相应的连带责任。

目前主流的价值评估方式包括成本法、市场法和收益法。对于未来准备IPO的企业而言，科技成果评估应尽量避免过度依赖收益法。尽管收益法为科技成果的价值评估提供了一种有效的手段，但由于其评估模型依赖于预期未来收益的折现，而预期未来收益本身就是一种主观性较强的估值，评估价值可能存在较大的主观性偏差。在长光辰芯（科创版终止上市）、国芯科技（688262）、希荻微（688173）、天宜上佳（688033）等企业的IPO审核过程中，审核部门都特别关注了以收益法进行评估作价的科技成果，其评估方法是否合理、出资是否充实、是否达到预期效益或产业化实施等事项，若被认定为出资不实，则需要进行整改以满足出资监管要求。

对于已经采用收益法评估并完成作价出资的科技成果，为确保出资的充实，建议聘请评估机构进行追溯评估。若追溯评估后，发现明显存在高估且未进行产业化的，应及时通过减资、货币置换或差额补足等方式进行整改。

二、用于出资的科技成果是否存在权利瑕疵

若出资方是在高校或科研院所工作的自然人，需要重点核查其用于出资的科技成果是否为工作任务，或者主要利用所在单位的物质技术条件完成。若是，则属于职务科技成果，出资方即使是该科技成果的实际完成人，也无权单独决定以该科技成果进行作价出资。

对于以产学研、委托开发等形式产生的科技成果，需要重点核查相关协议对于成果归属的约定。若科技成果系出资方与其他第三方共同所有，那么在出资方并非完整权利人的情况下，擅自作价出资可能侵犯共有权利人的合法权益。

如果用于出资的科技成果系建立在他人先前的专利权或技术秘密之上，那么需要取得在先权利人的许可，否则，可能会侵犯在先权利人的合法权益。

三、用于出资的科技成果是否完成实质性转移

在厘清科技成果的价值和所有权之后，如何认定科技成果的实质性转移就成为了整个科技成果转换过程中最重要的法律核心。

根据新公司法第49条，股东“以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续”。然而，法律并未明确指出非货币财产的转移手续包含哪些内容。在科技成果转化过程中，特别是涉及以源代码、技术秘密等无第三方登记的非专利技术出资时，由于缺乏登记程序，容易在交付和转让的完成性上产生争议，进而被视为未完成出资，承担相应的责任。

通过分析（2023）京01民终5775号、（2021）鲁03民终1283号、（2022）最高法知民终814号等案例，我们可以得出以下结论：出资股东必须将技术资料及相关设备转移至新成立的公司，以确保公司能够实际控制这些资产；同时，股东应在约定的期限或合理期限内完成技术交底，将技术使用方法传授给其他股东或公司员工，确保他们能够独立且熟练地完成技术周期或流程，稳定地生产出技术产品，从而真正将科技成果投入到公司的运营中，发挥其应有的经济效益，并对公司产生实际价值。

因此，在签署科技成果入股协议时，应明确列出技术交底的时间表、内容及相应责任人，同时，各方应协商确立一个认可的成果评估机制，定期检验科技成果应用的实际效果。

科技成果转化通常牵涉到高校、科研院所、资产管理公司、科研人员、合作企业等多个参与方，可能涵盖资产评估、合同签订、科研机构内部公示/备案/审批、国有资产管理、财务管理、工商登记、收入分配等多个环节，涉及的法律问题繁复。若在科技成果转化过程中忽视潜在的法律风险，不预先解决或设定解决方案，可能会影响转化过程，甚至为相关企业未来融资和上市活动埋下法律隐患。

作者简介

付璟玉
成都办公室 合伙人

业务领域：公司投融资、私募基金、知识产权
邮箱：fujingyu@dtlawyers.com.cn