专业解读

随着全球供应链的持续调整，以及区域产业政策与人力成本结构的变化，近年来包括部分日资企业在内的外资企业在华业务模式正经历一定程度的战略性调整。这种调整并非单纯的“撤离”或“退出”，而更多体现为对中国区资产的整合、转让、合资架构再设计或资源重新配置。

在这一背景下，一方面原有外资主体有可能启动资产处置或股权重组，另一方面中方企业也在积极寻求优质资产的并购、接盘与合作机会。本文即从律师视角，结合实务观察，简要分析这一过程中主要的法律问题、风险点与应对策略，供中资企业和同业参考。

一、资产处置与业务结构调整常见法律情形

根据我们的观察，当前日资企业在进行业务调整过程中，可能呈现出以下几类资产或结构安排的变化，涉及的法律事务相对集中：

1. 境内独资企业或合资企业的股权转让包括中方或外方退出、引入新投资人等，往往涉及实控权变更与审批事宜。

2. 工厂、办公场所、土地使用权等不动产的出售或租赁尤其是曾以中外合资企业名义持有的不动产，其权属、评估及交易流程存在较高复杂性。

3. 业务线整体打包出售（Asset Deal）或部分业务剥离包括合同关系、客户资源、员工等整体转移，要求提前设计承接路径与法律隔离机制。

4. 合资终止或股东关系重组涉及清算、债权债务处置、剩余资产分配、历史争议处理等法律事项。

二、交易环节中关键法律问题与风险识别

1. 产权与合规性审查

受让方需对目标资产进行**法律尽职调查**，重点包括：产权归属、历史瑕疵、合同负担、税务义务、涉诉记录等；工厂、土地类资产尤其需要核查是否涉及**集体土地、划拨用地**、是否具备合法建造与使用手续；不动产交易除工商流程外，还涉及不动产登记系统、评估、地方性税费处理。

2. 员工安置与历史劳动争议预防

在股权交易或资产转让中，原用工合同是否延续？是否涉及经济补偿或协商解除？中方收购方如何处理原有社保、公积金问题？对历史争议的留置责任如何设计风险隔离？

3. 合同与客户关系承接机制

客户、供应商、物流合同等是否可转让？是否需征得对方书面同意？若未能实现合同转移，应考虑业务连续性保障措施。

4. 外汇管制与支付结构设计

日方企业撤出所取得对价能否顺利汇出？是否需税务清算证明？中方买方如为外资背景，其出资结构如何设计合规？是否涉及反垄断申报、商务备案？

5. 地方政策、审批流程与政府对接

某些外资企业项目具有地方扶持政策或历史协议安排，在结构调整时应评估其退出义务、审批义务、奖励金回收等问题；推荐中资收购方与地方商务部门、开发区招商引资平台同步沟通，确保交易合法合规进行。

三、中资企业应对建议：从交易执行走向战略整合

对于有意并购、承接或与调整中的日资企业合作的中资企业来说，仅完成交易远远不够，更应提前规划以下内容：

评估标的资产真实价值与可用性：是否适用于自身产业结构、客户群体是否可转化；

合理安排交易节奏与支付结构：避免一口价一次性支付，可考虑分阶段收购、绩效对价、业务过渡期安排；

聘请具有跨境经验的律师团队与财务顾问：实现中日之间法律制度、语言、文化差异的有效衔接；

建立后续整合机制：并购后的管理团队、业务对接、客户关系与品牌整合预案。

四、律师团队的介入价值

作为法律服务者，我们认为，仅提供“点对点”服务已无法满足当前中资企业对跨境并购、资产重组法律事务的高质量需求。律师应当具备“项目全流程服务能力”，包括但不限于：交易结构设计、法律尽职调查、审查合同、安排支付路径；出具中英文版法律意见书，协调日本当地律师进行协同操作；参与谈判、拟定框架协议、设计过渡安排与违约处理机制；协调多方政府审批或报备流程；跟踪交割后的履约、争议解决与并购整合支持。

当前国际商业环境的不确定性与区域政策调整，使得企业在华经营策略面临更多审慎权衡。对于正在进行资产处置、业务调整或合作重组的外资企业而言，合规、高效地完成结构优化，既关系到交易能否顺利落地，也直接影响企业声誉与法律风险防控。

从中资企业的角度来看，把握外资企业业务重构带来的窗口期，识别法律结构中的关键要点，并在交易前期就做好法律、财税、合规等方面的系统安排，将为未来的整合运营奠定基础。

律师团队在此类项目中不仅提供常规法律文件服务，更可通过前期尽调、交易结构设计、政府合规沟通等全流程专业支持，助力企业在复杂局势中寻得清晰路径。我们建议相关企业在涉足此类交易前，务必与具备跨境处理经验的专业顾问团队建立紧密合作，共同推进交易的合规与可持续落地。

来源：迁徙者-企业家的第二人生地图，作者：迁徙者之心

作者简介

王伟
济南办公室 合伙人

业务领域：知识产权、公司业务
邮箱：wangwei@dtlawyers.com.cn