专业解读

摘要：中国证券投资基金业协会发布的《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》强调，私募基金管理人应当及时履行信息报送义务并按时提交经审计的年度财务报告，切实履行诚实信用、谨慎勤勉的义务，维护自身良好商誉。

自私募基金登记备案制度实施两年以来，有些私募基金管理人法律意识淡薄、合规意识匮乏，对信息持续报告制度存在不适应，没有按规定持续履行私募基金信息报告义务甚至长期“失联”，导致私募基金行业整体统计数据不完整、不持续、甚至失真。

私募基金管理人通过私募基金登记备案系统持续报送信息是实现行业自律监管的重要基础性措施之一，因此中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）发布《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》（以下简称“《公告》”）指出私募基金管理人应当及时履行信息报送义务，同时基金业协会将根据私募基金管理人未履行报送义务或违法的情况给予相应惩戒措施。

一、对私募基金管理人的信息报送更新义务，基金业协会分情况予以了要求：

1.已登记的私募基金管理人未按时履行季度、年度和重大事项信息报送更新义务的，在私募基金管理人完成相应整改要求之前，基金业协会将暂停受理该机构的私募基金产品备案申请。

2.私募基金管理人未按时履行季度、年度和重大事项信息报送更新义务累计达2次的，基金业协会将其列入异常机构名单，并通过私募基金管理人公示平台对外公示。

3.已登记的私募基金管理人因违反《企业信息公示暂行条例》相关规定，被列入企业信用信息公示系统严重违法企业公示名单的，在私募基金管理人完成相应整改要求之前，基金业协会将暂停受理该机构的私募基金产品备案申请。同时，基金业协会将其列入异常机构名单，并通过私募基金管理人公示平台对外公示。

值得注意的是，一旦私募基金管理人被作为异常机构公示，即使整改完毕，至少6个月后才能恢复正常机构公示状态。

4.新申请私募基金管理人登记的机构被列入企业信用信息公示系统严重违法企业公示名单的，基金业协会将不予登记。

二、对私募基金管理人应按时提交经审计的年度财务报告，基金业协会亦分情况予以了要求：

1.已登记的私募基金管理人未按要求提交经审计的年度财务报告的，在私募基金管理人完成相应整改要求之前，中国基金业协会将暂停受理该机构的私募基金产品备案申请。同时，中国基金业协会将其列入异常机构名单，并通过私募基金管理人公示平台对外公示。

2.新申请私募基金管理人登记的机构成立满一年但未提交经审计的年度财务报告的，中国基金业协会将不予登记。

北京市道可特律师事务所金融与资本市场团队认为，私募基金管理人登记和私募基金备案是私募基金自律管理的第一步，但绝不是“一备了之”。完成登记手续的私募基金管理人应持续履行信息披露以及向基金业协会报告更新季度、年度和重大事项信息等义务，主动接受基金业协会对私募基金管理人、私募基金产品和从业人员的自律管理。私募基金管理人应当按照相关法律法规的要求，全面、理性、持续地理解和落实《公告》内容，切实践行诚实守信、谨慎勤勉的受托人义务，避免信用缺失、草率行事。