专业解读

摘要：2015年尤其是下半年以来，影视公司挂牌新三板日渐火热，北京市道可特律师事务所金融与资本市场团队通过整理近一年来（即2015年8月至2016年7月期间）挂牌的影视制作发行公司入手，探讨这类企业在股转公司审核时的运营资质合规性问题。

2015年尤其是下半年以来，受益于整个影视行业的大发展，以及影视公司对资金的需求量进一步加大，很多市场上知名的影视公司都先后在新三板挂牌，乃至出现了抱团挂牌的现象。通过整理近一年来（即2015年8月至2016年7月期间）挂牌影视制作发行公司入手，我们对这类企业在股转公司审核时的资质合规性问题作出如下归纳总结：

一、广播电视节目制作许可（非电视剧） 

从事广播电视节目制作的公司（非电视剧），需取得《广播电视节目制作经营许可证》。如未取得《广播电视节目制作经营许可证》而从事广播电视节目制作的，需对其进行合理解释。

法律依据：

《广播电视节目制作经营管理规定》第 4 条规定：“国家对设立广播电视节目制作经营机构或从事广播电视节目制作经营活动实行许可制度。设立广播电视节目制作经营机构或从事广播电视节目制作经营活动应当取得《广播电视节目制作经营许可证》。”

股转公司反馈案例：

奋斗致远：公司拥有的《广播电视节目制作经营许可证》许可范围为制作、发行动画片、专题片、电视综艺、但不得制作实证新闻及同类专题、专栏等广播电视节目，公司主要从事影视节目制作和发行、活动策划制作以及广告运营等业务。公司目前的核心业务为电视栏目制作和发行，主要包括访谈类栏目《奋斗》、商业经济类访谈节目《商界传奇》以及创业投资真人秀栏目《给你一个亿》，就其开展的业务已取得《广播电视节目制作经营许可证》，具备开展业务的全部资质许可。

好祥传媒：公司报告期内虽存在未取得《广播电视节目制作经营许可证》开展广播电视节目制作业务的情形，但公司已积极整改并取得了《广播电视节目制作经营许可证》，且长沙市文化市场综合执法局已出具证明认为未发现好样传媒报告 期内存在违法违规经营行为，湖南省新闻出版广电局出具证明认为好样传媒取得 《广播电视节目制作经营许可证》以来在广播电视节目制作方面不存在违法违规行为。主办券商及律师认为，上述情形未造成严重后果，相关主管部门亦未进行处罚，且公司已积极整改并取得相应资质，故上述情形不会对本次挂牌构成实质性法律障碍。

二、电视剧制作、发行许可

从事电视剧制作经营业务的公司，须取得《广播电视节目制作经营许可证》和《电视剧制作许可证》；从事电视剧发行业务的公司，须依法取得《电视剧发行许可证》。

法律依据：

《广播电视节目制作经营管理规定》第12条规定：“电视剧由持有《广播电视节目制作经营许可证》的机构、地市级（含）以上电视台（含广播电视台、广播影视集团）和持有《摄制电影许可证》的电影制片机构制作，但须事先另行取得电视剧制作许可。”

第13条规定：“电视剧制作许可证分为《电视剧制作许可证（乙种）》和《电视剧制作许可证（甲种）》2 种，由广电总局统一印制。 《电视剧制作许可证（乙种）》仅限于该证所标明的剧目使用，有效期限不超过 180 日。特殊情况下经发证机关批准后，可适当延期。《电视剧制作许可证（甲种）》有效期限为 2 年，有效期届满前，对持证机构制作的所有电视剧均有效。”因此，根据相关法律规定，公司从事电视剧制作经营业务，须取得《广播电视节目制作经营许可证》和《电视剧制作许可证》。

《电视剧审查管理规定》第4条规定：“国家对电视剧实行题材规划立项审查和电视剧发行许可制度。未经电视剧题材规划立项的剧目，不得投拍制作。 未取得《电视剧发行许可证》的电视剧，不得发行、播出、进口、出口。禁止出租、出借、出卖、转让或变相转让电视剧各类许可证。”

第24条规定：“电视剧审查机构在收到完备的报审材料后，应当在 50 日内作出是否准予行政许可的决定，其中组织专家评审的时间为 30 日。经审查通过的电视剧，由省级以上广播电视行政部门颁发《电视剧（电视动画片）发行许可证》。经审查需修改的，由省级以上广播电视行政部门提出修改意见。送审机构可在修改后，按照本规定重新送审。经审查不予通过的，由省级以上广播电视行政部门作出不予通过的书面决定，并应说明理由。《电视剧（电视动画片）发行许可证》由广电总局统一印制。”

股转公司反馈案例：

国爱传媒：公司正在制作的电视剧作品均已备案，正在制作的电视剧作品均按照要求取得了《电视剧制作许可证》，涉及《电视剧制作许可证》变更事宜的，公司正在按规定办理变更手续，公司已发行的电视剧作品均取得了《发行许可证》，符合国家广电总局相关规定。

三尚传媒：主办券商及律师获取并查看了公司已发行电视剧的《发行许可证》，并在国家新闻出版广电总局网站上查看了公司已制作电视剧的制作许可证备案情况。
元一传媒：报告期内公司已制作完成并发行作品均遵守国家相关规定，公司已根据作品进展进度取得了相应的制作许可证和／或发行许可证。公司正在创作的作品均遵守国家相关规定，并已签订相关协议，持续推进项目进展。

三、电影摄制许可与发行许可

从事电影片摄制业务的公司，须依法取得《摄制电影片许可证(单片)》；从事电影片发行业务的公司，须依法取得《电影发行经营许可证》及《电影片公映许可证》。
对于仅参与电影的宣传或接受委托代理发行电影，未从事独立发行电影的业务的公司，不需要取得《电影发行经营许可证》。

法律依据：

《电影管理条例》第10条规定：国务院广播电影电视行政部门应当自收到设立电影制片单位的申请书之日起９０日内，作出批准或者不批准的决定，并通知申请人。批准的，由国务院广播电影电视行政部门发给《摄制电影许可证》。
第16条规定：“电影制片单位以外的单位独立从事电影摄制业务，须报经国务院广播电影电视行政部门批准，并持批准文件到工商行政管理部门办理相应的登记手续。

第37条规定，设立电影发行单位，应当向所在地省、自治区、直辖市人民政府电影行政部门提出申请；设立跨省、自治区、直辖市的电影发行单位，应当向国务院广播电影电视行政部门提出申请。所在地省、自治区、直辖市人民政府电影行政部门或者国务院广播电影电视行政部门应当自收到申请书之日起６０日内作出批准或者不批准的决定，并通知申请人。批准的，发给《电影发行经营许可证》。

第42条规定：电影片依法取得国务院广播电影电视行政部门发给的《电影片公映许可证》后，方可发行、放映。

股转公司反馈案例：

盛世传媒：由于报告期内，公司仅参与电影的宣传或接受委托代理发行电影，未从事独立发行电影的业务，因此不需要《电影发行经营许可证》。出于业务发展的需要，公司向广东省新闻出版广电局申请了《电影发行经营许可证》，并于 2016年3月18日取得了《电影发行经营许可证》，目前公司已可从事独立发行电影的业务。

公司已经取得拍摄网络剧、微电影的资质《广播电视节目制作经营许可证》。根据《电影管理条例》、《电影剧本（梗概）备案、电影片管理规定》等规定，公司从事电影的制作及放映需要取得领取一次性《摄制电影片许可证（单片）》、《公映许可证》，公司已拍摄的电影《再见，爸爸》已经取得上述资质。