专业解读

一、国务院公布《 企业投资项目核准和备案管理条例》

国务院日前公布《企业投资项目核准和备案管理条例》（以下简称《条例》），《条例》自2017年2月1日起实施，在如下方面作出了统一制度安排。

第一，规范了政府对企业投资项目的核准和备案行为。《条例》规范了政府对企业投资项目的核准和备案行为。核准范围为对关系国家安全、涉及全国重大生产力布局、战略性资源开发和重大公共利益等项目实行核准管理；核准机关审查围绕是否项目危害国家安全等四方面展开；办理项目核准手续提交材料为项目申请书以及法律、行政法规规定作为前置条件的相关手续证明文件等等。核准范围之外的项目均为备案管理。第二，为防止企业“任性”投资项目，强调事中事后监管。《条例》规定，核准机关、备案机关以及依法对项目负有监督管理职责的其他有关部门应当加强事中事后监管，采取在线监测、现场核查等方式，加强对项目实施的监督检查；企业在项目核准、备案以及项目实施中的违法行为及其处理信息，通过国家社会信用信息平台向社会公示。第三，以提高透明度，方便企业办事为原则对核准机关、备案机关的服务提出了要求。规定项目核准、备案除涉及国家秘密的项目外通过国家建立的项目在线监管平台办理；要求核准机关、备案机关应当通过项目在线监管平台列明与项目有关的产业政策，公开项目核准的办理流程、办理时限等，并为企业提供相关咨询服务。第四，严格追究法律责任。针对企业投资项目核准和备案中涉及的不同主体、不同情形，均规定了明确的法律责任。

此前，我国在企业投资项目核准和备案方面缺乏效力层级较高的统一的立法，《条例》是我国固定资产投资领域第一部行政法规，在进一步规范和引导企业投资活动、落实企业投资自主权、巩固企业投资主体地位方面等意义重大，《条例》的颁布也是政府主动转变投资管理职能、打造便捷、高效、阳光的政府服务的又一重大举措。

二、证监会、保监会严密监管险资举牌

证监会主席刘士余在12月3日召开的中国证券投资基金业协会第二届第一次会员代表大会上发表演讲，痛斥“野蛮收购”，希望资产管理人不当奢淫无度的土豪、不做兴风作浪的妖精、不做坑民害民的害人精，用来路不当的钱从事杠杆收购，行为上从门口的陌生人变成野蛮人，最后变成行业的强盗，是在挑战国家金融法律法规的底线。纵观刘士余上任证监会主席以来的多次谈话均提到“依法、从严、全面监管”及保护投资者的合法权益，其对于做好监管工作的决心是一以贯之的。刘士余讲话的同一天，保监会副主席陈文辉在财新峰会上发言时指出，要坚持“保险姓保”的基本思路，强调险企如果通过各种金融产品绕开监管，偿付能力监管、资本监管就变成了“马其诺防线”，修得再好也没有用。

12月5日，保监会下发监管函，停止前海人寿万能险新业务，责令公司进行整改，并在三个月内禁止申报新的产品。2016年以来，保监会为规范万能险业务发展，累计对27家中短存续期业务规模大、占比高的公司下发了风险提示函，要求公司严格控制中短存续期业务规模，针对互联网保险领域万能险产品存在恶性竞争等问题，先后叫停了等6家公司的互联网渠道保险业务。12月28日， 两家公司因万能险业务整改不到位被保监会暂停互联网保险业务、并禁止三个月内申报产品。

12月13日，保监会主席项俊波在专题监管会议上强调，未来保险资金运用必须符合以下原则：投资标的以固定收益类产品为主、股权等非固定收益类产品为辅；股权投资以财务投资为主、战略投资为辅；少量的战略投资以参股为主。把“保险姓保”铁律落地，将有系列举措出台。

证、保二会对保险机构举牌、收购的监管并非反对正常的举牌和收购，监管层关注的是保护投资者的合法权益，针对的是违法违规的使用资金，特别是使用加了杠杆的资金的行为，只要保险资金来源合法正规，监管层是接受并鼓励的。长期来看，监管层对恶意举牌和收购的整顿必将引导资本市场的良性发展。

三、海外并购须理性：四部门密切关注部分领域非理性对外投资倾向

12月6日，发展改革委、商务部、人民银行、外汇局四部门负责人就当前对外投资形势下中国相关部门将加强对外投资监管问题回答了记者提问。

四部门称，我国对外投资的方针政策和管理原则是明确的，继续鼓励企业参与国际经济竞争与合作、融入全球产业链和价值链，同时，监管部门也密切关注近期在房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等领域出现的一些非理性对外投资的倾向，以及大额非主业投资、有限合伙企业对外投资、“母小子大”、“快设快出”等类型对外投资中存在的风险隐患，建议有关企业审慎决策。

今年，我国企业加大“走出去”步伐，海外并购持续火爆，对外交易总金额大幅增长，但海外并购并非一帆风顺，大额非主业投资、“母小子大”、“快设快出”等非理性投资引发了系列风险及并购失败，监管层适时提出的避免盲目并购对于规范海外并购是非常有必要的。

四、万宝之争各方持续博弈，岁末年初形势仍未定局

自2015年底爆发万宝之争，保险系资金争夺A股蓝筹股在2016年愈演愈烈，但伴随监管部门对险资在资本市场上举牌、收购的监管的加强，特别是12月3日，证监会主席刘士余痛批野蛮收购，据分析人士称，宝能或许因无法实际拥有第一大股东的地位，有可能退出万科，万科股权之争或将孕育新的变化，但多方的博弈结果还未可知。

证监会是资本市场的监管者，对资本市场的运作有监管的权利和职责，但是，险企投资行为是保监会的监督范围，证监会应该联合保监会等部门联合监管。保监会副主席陈文辉透露，近期拟出台以下措施：一是明确禁止保险机构与非保险一致行动人共同收购上市公司；二是明确保险公司重大股票投资新增部分资金应使用自有资金，不得使用保险资金；三是对于重大股票投资行为，须向保监会备案，对于上市公司收购行为，须报保监会事前核准；四是将权益类资产占保险公司总资产比例从40%下调至30%，将单一股票投资占保险公司总资产比例从10%下调至5%。有分析人士对宝能退出的方式做出推测：解除与资管计划的一致行动人协议，退出第一大股东位置， 或者在履行完第一股东一年禁售义务后的2017年7月份之后卖出所持股权。

但是，谁来接盘宝能所持股权？恒大、华润持股万科意欲何在，它们在万宝之争的新阶段又将如何表现都还是未解之谜。在其他国家成熟的资本市场中，险资公司是作为财务投资者投资于实体企业的，万宝股权之争起源于法律之疏漏，相关法律法规没有对险资投资上市公司做出诸如只能做没有投票权的财务投资者明确的规定。让我们对万宝之争的未来拭目以待。