专业解读

摘要：2018年8月29日，中国证券投资基金业协会（“基金业协会”）发布了《私募基金登记备案相关问题解答（十五）》（“《问答十五》”），明确自2018年9月10日起，新的申请机构或已登记的私募基金管理人，可以向协会申请成为“私募资产配置基金管理人”。自此，在原有的证券类、股权创投类和其他类私募基金管理人的基础上，全新类型的私募资产配置基金管理人横空出世，相应的基金产品也会逐渐开始完成备案。本次《问答十五》发布了哪些内容？对与私募市场有哪些影响？北京市律师事务所道可特私募基金团队将对此进行详细解读。

一、私募资产配置基金管理人产生的背景

早在2017年底，时任基金业协会副会长的张小艾在在“中国资本市场IRM高峰论坛”上发表主题演讲，表示协会正组织私募基金行业各方，抓紧研究设置“资产配置类私募投资基金管理人”的机构类型和产品类型，以满足专业私募基金投资者对所投私募基金配置大类资产的现实需求。

2018年3月份，在基金业协会第二届理事会第四次会议中表示，对具有跨不同投资类型资产配置需求的私募基金管理人会员机构，研究增设“私募资产配置基金管理人”的管理人类型及相应的私募基金类型，待有关实施细节明确后，尽快对外发布相关登记备案要求。

2018年6月份，基金业协会资产管理业务综合报送平台私募基金管理人登记申请的“机构类型”中增加了“资产配置”类型。鉴于基金业协会并未发布任何相关通知和说明，对于本次“系统新增”，行业内纷纷猜测可能仅是协会进行的临时系统测试。

2018年8月29日，基金业协会正式发布《问答十五》就私募资产配置基金管理人的登记及产品备案的项目内容进行了明确，私募资产配置基金管理人正式正为第四种类型的私募基金管理人。

二、私募资产配置基金管理人的含义

随着基金业协会监管的日益规范，“专业化经营”一直是私募基金管理人登记及运营的基本要求，“专业化经营”要求私募基金管理人只能选择一类机构类型及业务类型进行登记，不可兼营多种类型的私募基金管理业务，尤其是对于底层资产的考量更是基金备案的基本要求。本次新增的私募资产配置基金管理人则是可以发起投资不同类型底层资产的私募基金产品，可以开展跨资产类别配置，投资已备案的各类私募基金、公募基金或其他依法设立的资产管理产品。可以看出，资产配置私募基金是一种跨界的基金产品。

三、私募资产配置基金管理人的登记要求

本次《问答十五》规定，申请资产配置私募基金管理人除应当符合《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》及相关法律法规和自律规则的规定，外商独资和合资的申请机构还应当符合《私募基金登记备案相关问题解答（十）》的相关规定外，还应当满足的登记要求如下：

本次问答同时明确，除全新工商注册主体申请注册外，已登记的私募基金管理人如符合上述登记要求，可申请变更登记，另外协会对于申请变更登记的私募基金管理人在管产品也做出了相应的安排，信息披露仍是私募基金管理人相关工作的重中之重。

四、私募资产配置基金的备案要求

本次《问答十五》规定，私募资产配置基金申请备案时，除应当符合《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》及相关法律法规和自律规则的规定外，申请备案的私募资产配置基金还应当符合下列要求：

根据基金业协会的数据显示，截至今年7月底，私募基金管理规模已达12.79万亿，私募基金管理人数量达到2.4万家，私募基金已经成为重要的资产管理产品，目前绝大部分基金产品是一层基金，即直接投资于二级市场或股权标的的，少量的母基金及FOF、MOM等产品。资产配置管理人的明确推出，将有利于资产配置产品的创设和发行。

资产配置管理基金是对已经存在的基金进行二次遴选以及优化进行资产配置，将促进FOF机构的规范发展，同时也有利于机构投资者专注于对现有基金产品的分析、研究和投资，帮助个人投资者对于鱼龙混杂的各类产品进行深入的分析判断，投资者可以选择优秀机构的FOF产品，进行一揽子资产配置，实现风险和收益的长期稳健平滑增长。

值得注意的是，目前私募登记主要分为三类，一是私募证券投资基金管理人，二是私募股权、创业投资基金管理人，三是其他私募投资基金管理人。按照此前的监管要求，私募只能选择一类管理人注册。

北京市律师事务所道可特私募基金团队认为，资产配置管理人登记备案不仅仅是一种新的管理方式的明确，也向社会传递了资产配置的观念，相对于个人投资者，资产配置的难度比选择单只产品或许更大，因此，更加依赖专业机构投资者。未来，专业机构投资利用大数据、人工智能等手段，深入分析、研判，选择不同类型、不同风险收益比的资产组合，将带给投资人更多选择，也更加符合每个人的风险收益预期及个性化投资需求。目前私募基金协会现存私募基金管理人能够满足上述条件占比并不大，根据《问答十五》的要求，2018年9月10号，资产配置私募基金管理人将正式开始接受申请登记，谁将取得第一个资产配置型牌照，谁又将成功备案第一支产品，资产配置型产品又会对12万亿的私募基金市场带来哪些影响，我们将持续关注。