专业解读

此前，笔者就设计公司在项目全流程中应如何防范风险提出了建议。本文将聚焦室内设计公司软装项目，针对其特点提出软装项目特有的风险防控指引。

一、关于软装合同签订的要点提示

（一）建议在合同中明确软装方案设计费用

在实践中，一般是设计公司已向甲方就软装设计方案进行汇报，并且取得了甲方的认可后，才能确认物品清单。最终的软装合同价格一般是根据物品清单来确定。但是，不管实际最终是否收取软装方案设计费，建议在合同中明确软装方案设计费用的价格。为了促成交易，在合同条款中，可以将软装方案设计费用设置在最后一笔结算款中并给予优惠，扣除方案设计费。

如果合同中有明确的软装方案设计费的价格，假设甲方在合同履行过程中提出设计变更的要求或者终止合同的要求，设计公司可以依据合同中对方案设计费的约定，要求甲方对设计工作给予补偿。

（二）建议明确合同约定的价格所包含的摆场（或去往现场）次数

如果软装合同顺利履行，设计公司只需派遣人员前往项目现场一次，完成摆场工作并根据甲方验收要求进行整改。但是如果甲方通知进场后，设计公司发现现场实际不满足摆场要求；或者甲方验收完成后，又多次提出变更要求，在没有明确合同约定的情况下，设计公司很难就多次摆场向甲方提出款项增加的要求。

建议在合同中明确约定合同价款包含摆场次数或包含设计公司前往项目现场次数，并约定增加次数的单价。非因设计公司导致出现超过合同次数的摆场，或者甲方原因导致设计公司需要多次前往现场，就可以提出已超出合同约定的服务次数，请求甲方增补费用。

（三）建议避免约定绝对的工作期限

相对工作期限的约定是指“乙方应当于【X】年【X】月【X】日前进场，于【X】年【X】月【X】日前完成摆场，实际以甲方书面通知为准。”

绝对工作期限的约定指“乙方应当在【X】个自然日内完成全部工作”或“乙方必须确保在【X】年【X】月【X】日前完成摆场工作。”

软装合同的履行很大程度上取决于甲方项目现场情况以及甲方的要求，因此建议避免约定绝对的工作期限，尽量增加“如甲方推迟进场日期，乙方完工日期相应顺延”或“如现场不满足摆场条件的，乙方完工日期相应顺延”等类似约定。

（四）明确约定软装进场前项目现场应具备的条件

建议在合同中明确约定，甲方在通知软装进场前应确保项目现场已具备进场条件，如：硬装施工已完成、基础保洁已完成、不存在其他施工人员、具有较好的安保条件、能提供必要的水电条件、能提供现场实施以及物品存放的场地等。

（五）建议约定家具等产品送达项目地后甲方承担相应的保管义务或者要求甲方提供必要的协助

因项目地或甲方指定地点实际属于甲方控制的空间，设计公司难以保证现场是否整洁、是否安全、是否存在其他人员、是否安装摄像头等，如果直接约定保管义务由乙方承担，会给设计公司增加保管责任。

同时，如果甲方要求在验收之前的物品损毁灭失风险必须由设计公司承担，建议增加“因甲方场地施工未完成或未具备充分安保条件（如未安装摄像头或存在交叉施工或仍有其他人员进出等），导致的物品损毁灭失等损失由甲方承担。”

（六）关于知识产权的约定

除关于设计成果的知识产权约定外，软装合同签订时如果存在甲方指定使用的图形、图片或造型，建议在有关知识产权的违约责任中约定甲方指定使用的图形、图片或造型等给第三方造成侵权的，相应责任由甲方自行承担。

（七）关于合同解除的约定

建议约定设计公司已按照甲方要求开始生产或采购后，如甲方单方提出解除合同应当支付全部货款。

二、关于软装合同履行的要点提示

（一）合同约定甲方对家具白坯进行验收后支付相应阶段款项，但甲方实际并不对白坯进行验收的情况

很多软装合同中约定，甲方对家具白坯进行验收确认合格后，支付该阶段合同款项。但是在实践中，甲方很少会对家具白坯进行验收，因此也就不会签署白坯验收确认单。

在这种情况下，建议在家具生产后主动向甲方代表或指定联系人发送邮件，告知其家具生产情况，附上家具已生产完备的照片，并要求甲方在【X】个工作日内回复对白坯进行验收的具体时间。

如果甲方不回复邮件，或口头告知不会对家具白坯进行验收，设计公司人员可以前往工厂对家具白坯进行验收，并将白坯照片或视频通过邮件发送给甲方代表，同时提出如果甲方不认可设计公司的验收，请在【X】个工作日内安排人员进行验收。

（二）项目现场不满足进场条件，但甲方要求必须进场的情况

不论项目现场情况如何，在接到甲方口头的进场通知后，都建议设计公司向甲方代表或指定联系人发送邮件，明确：【X】年【X】月【X】日接到甲方某人的通知，要求设计公司于何时进场。现将进场条件/进场须知发送给甲方，请甲方确保现场已满足进场条件，如果尚不满足的话，请书面告知推迟进场。否则因不满足进场条件而延误的工期不视为设计公司违约；此外，如因现场不满足进场条件而导致的物品损坏等损失将由甲方承担。如果甲方认为现场不满足条件，需要延期进场，请在收到邮件的【X】个工作日内书面回复。

如果甲方仍然坚持进场，设计公司在进场后对现场拍照、录制视频。在进场的当天向甲方代表或指定联系人发送邮件，首先明确汇报现场情况不满足进场条件，其次告知甲方可能的后果，如：需要等待硬装完成后才能完成摆场，工期必须顺延至硬装完工后的【X】个工作日；如：因现场人员混杂，可能导致家具受到损坏，请甲方确认是否继续摆场，如果确认继续，那么请甲方确保现场的安保，并且因存在交叉施工，家具饰品等被损坏可能性较大，因此造成的家具损坏、灭失，都将由甲方承担。

（三）项目现场与甲方提供的资料不一致的情况

当发现存在项目现场与甲方提供的资料不一致时，应尽快确认不一致的原因。确认后向甲方代表或指定联系人发送邮件，汇报现场情况与原提供资料存在不一致的情形，并且将不一致情形的对比文件作为邮件附件一并发送。如果是因甲方出现设计变更或其他甲方原因造成的不一致情形，应告知该不一致情形对项目现场可能造成的影响，比如是否会导致效果变差；同时针对这种情况提出解决方案及增加的费用，供甲方选择。

（四）关于验收的注意事项

1. 摆场完成后主动发送邮件申请甲方验收

当设计公司完成摆场后，可对现场情况进行拍照，然后向甲方代表或指定联系人发送邮件，告知甲方代表XX项目已完成摆场，申请甲方安排人员进行验收并请甲方告知安排验收的人员及联系方式。同时将现场照片作为邮件附件一并发送给甲方。

2. 关于验收清单的起草

大部分设计公司的验收清单上所写的都是XX项目软装物品清单。验收完成后，甲方工作人员、物业人员在物品清单上签字。

虽然核对物品确实是确认价格与结算的关键，但是除物品清单外建议在验收清单上增加一句：XX公司已完成XX项目的软装设计及摆放工作，达到甲方要求，确认验收合格。

3. 验收完成后及时发邮件确认验收情况

在验收完成后，设计公司可主动向甲方代表或指定联系人发送邮件，明确：【X】年【X】月【X】日，XX项目经甲方哪些人员验收，现已验收合格。如果甲方还有其他整改意见，请在【X】个工作日内以书面方式提出。

相较于硬装项目，设计公司在软装项目中投入成本更多，很多项目都需要垫资生产。软装项目的及时回款对设计公司保持良好现金流非常重要。因此在软装项目的履行过程中，设计师与商务人员都需要保持警惕，勤发邮件，对重要节点、重要事项以多种方式进行确认。既是为后续留存证据，也能帮助请款、结算等谈判工作的有效推进。

作者简介

向淑娴
北京市道可特（深圳）律师事务所管委会主任、创始合伙人
道可特房地产与建筑工程全国专业委员会主任

业务领域：建设工程

联系方式：

邮箱：xiangshuxian@dtlawyers.com.cn

阮碧蓉
北京市道可特（深圳）律师事务所主管律师

业务领域：建设工程

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