专业解读

股东知情权纠纷是商事案件中比较常见的类型，股东在自力主张行使知情权遇到阻碍时，可以通过该案由主张维护自身权益。在司法审判实践中，主要从主体资格、客体范围、阻却事由等几个方面具体展开，涉及细节问题，在下文具体讨论。

股东知情权涉及法律规定主要是《公司法》第三十三条、第九十七条分别对有限责任公司和股份有限公司的股东知情权做出具体规定。《公司法》司法解释四第七条至第十二条分别对主体资格、客体范围、阻却事由，以及由此引发的赔偿责任等进行了具体阐释，本文不再罗列法条，具体请自行查询。

一、主体资格

1. 原告主体资格

股东知情权之诉的原告应为公司股东，在实践中分为现股东和原股东两类，其中现股东可能会涉及存在新加入、瑕疵出资及隐名股东等情形。

（1）现股东或新股东。一般情况下，现股东及新股东行权，参照有关法律规定履行了前置程序后，股东知情权仍无法实现的，通过提起股东知情权之诉是不存在影响的。可以明确的是新股东知情权的时间范围不受其成为股东时间的限制，同时股东知情权也不受持股比例的限制。

（2）瑕疵出资股东。原则上并不影响其行使股东知情权。瑕疵出资有多种情形，瑕疵出资股东应依法承担相应的出资责任及对其他股东的违约责任，但在其尚未被股东会通过合法程序解除其股东资格前，瑕疵出资股东的股东知情权不受影响。

（3）隐名股东。隐名股东缺少公司股东登记的公示效力，往往无法直接提起股东知情权之诉，此时应依据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第二十四条、第二十八条的规定，先行确认股东资格，在确认股东资格后，依照查询前置程序不能实现股东知情权时，方可提起本诉。

（4）原股东。即已经通过股权转让或者其他方式退出持股的公司前股东。《公司法》第三十三条、第九十七条所称的股东，是否包含原股东，在各地的审判实践中存在不同的观点：

第一种观点，不支持原股东在股东知情权之诉中的原告资格。这一观点主要考虑到，对于已经丧失股东资格的原股东，自股权转让之日起已与公司解除股东关系，与公司之间不存在以股东关系为基础的利益，同时兼顾公司在正常经营活动中的管理成本、公司独立经营及商业隐私保护的需要。

北京高院在《北京市高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见》第十五条中明确规定，已退出公司的股东对其任期内的公司经营情况、财务情况提起知情权诉讼的，应裁定不予受理。

上海高院在《上海市高级人民法院关于审理股东请求对公司行使知情权纠纷案件若干问题的问答》中的第一个问答对此进行了解释，股东权利不能与股东身份分离，已退出的股东不再享有对公司的股东权，故其知情权也随之丧失。对于此类案件，人民法院应当不予受理，已经受理的应当裁定驳回起诉。至于原股东认为存在公司隐瞒真实情况导致其出让股权价格明显不公的，可以依法行使撤销权或对公司提起侵权之诉的途径解决。

山东高院在《山东省高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的意见（试行）》中第64条，股东转让股权后要求查阅任股东期间的会计账簿的，人民法院不予受理。

可见，原股东的知情权往往因为其丧失股东资格而随之消灭。阻止原股东的知情权，并不意味着原股东丧失维护其合法权利的途径，原股东仍可以通过主张撤销权或者提起侵权或其他案由的诉讼途径解决。

第二种观点，对原股东主张股东知情权有限的支持。依据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）第七条第二款以原股东丧失股东资格而不再享有股东知情权为原则，的但书部分，要求原告要有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。

首先，要求原股东对持股期间其合法权益受到损害进行举证，原股东应就其何种合法权益受到何种损害进行初步的举证。此处的合法权益应当进行限缩解释，解释为知情权范围内的合法权益，比如公司存在隐瞒经营、财务信息导致其转让股权时受到损害。

其次，查询范围限定为特定文件材料。在支持原股东有限诉权的基础上，应当对其查询范围进行有限约定，即解释为与其受到损害的合法权益有关的特定文件，而非全部资料。

2. 被告主体资格

股东知情权之诉中，知情权权利主体是股东，义务主体是公司，故应当以公司为被告提起本诉，其他股东或者公司高级管理人员不是本案适格被告。

二、管辖

根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第二十二条的规定，股东知情权纠纷应由公司注册地人民法院管辖。

三、客体范围

股东知情权之诉的客体范围，根据有限责任公司与股份有限公司企业类型的不同，具体内容有所不同：

1. 有限责任公司股东知情权客体范围

根据公司法第三十三条第一款内容可知，股东行使知情权可以查询、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

根据公司法第三十三条第二款内容可知，股东行使知情权仅可以查询会计账簿，不得复制。且查询会计账簿设置了前置程序：股东应首先向公司提出书面查询请求并说明查询目的，公司自股东提出上述查询请求之日起十五日内拒绝提供查询或不配合查询的，方可提起本诉。

可见对于股东查询会计账簿的，应当依法履行前置程序。没有履行前置程序或履行程序不符合法定标准的，人民法院应当依法驳回起诉，履行前置程序轻微瑕疵，表意真实的，可以考虑综合全案情况继续审理。

2. 股份有限公司股东知情权客体范围

根据公司法第九十七条的规定，股份有限公司股东知情权可以查询的范围包括公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。上述内容仅可查询，不得复制。

3. 章程约定优先

在不违反法律强制性规定的基础上，公司章程若对查询程序及范围做出特别规定的，原告可以据此主张符合章程约定的范围，被告也可以基于章程的约定进行抗辩。

4. 会计凭证及其他材料

（1）会计凭证在股东知情权纠纷的诉讼请求中较为常见。首先可以明确的是会计凭证并不属于法定的查询范围。根据《中华人民共和国会计法》第十三条第一款规定：会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定。第十四条第一款规定，会计凭证包括原始凭证和记账凭证。根据前述法律规定，会计账簿不包括原始凭证和记账凭证，股东知情权和公司利益的保护需要平衡，故不应当随意超越法律的规定扩张解释股东知情权的范畴。

审判实践中，针对会计凭证是否可以列入查询范围，也存在有不同的裁判观点，结合我国市场经济中公司经营管理的情况，也并非一概不允许查询会计凭证，原告股东至少应有明确证据证明某笔交易、某类交易存有可疑情况，使其利益受损。因此针对会计凭证是否可以纳入查询范围，还需要综合个案具体情况权衡股东利益与公司利益后做出判断。

（2）其他材料。在股东知情权纠纷的诉讼请求中往往也会出现要求查询业务合同、往来记录、出入库单等材料的请求，此类材料并不属于法定可查询范围，于法无据，原则上应予驳回起诉。但对于原告股东能够提供证据证明该类材料对其遭受到的损害有直接关系，且仅针对该类材料提出诉讼请求的，可以在综合个案具体情况的基础上，酌情裁判。

四、阻却事由

公司作为股东知情权纠纷的被告，可以采取如下阻却事由进行抗辩：

1. 前置程序

股东行使知情权应根据公司法第三十三条、公司法司法解释四第七条的规定，先行向公司提出查询申请。其中查阅会计账簿需要提出书面申请并说明目的，自股东提出书面申请十五日内公司未作答复或拒绝查阅的，方可提起股东知情权之诉。

股东应依据上述条款向公司发送书面申请，并留存签收记录，公司十五日内未作答复或者明确拒绝之后，股东方可提起股东知情权之诉维护自身权益。若股东未履行该前置程序而直接向人民法院提起诉讼的，法院将驳回起诉。

故股东在前置程序中应当注重通知对象、通知时间及通知内容形式，否则将面临被驳回的诉讼风险。

2. 目的正当性

股东应当就其查阅目的具有正当性进行初步的举证。公司法司法解释四第八条对于具有不正当目的情形进行了解释，实践中应结合股东经营投资的其他企业的具体情况，是否与被告公司存在实质的竞争关系进行综合判断。

3. 公司章程

股东知情权是股东享有的法定权利，公司章程如通过约定实质性剥夺股东知情权的，应认定为无效。如公司章程约定仅是为了查阅程序履行的规范性及程序性，应当尊重股东间的意思自治，并不能否定该类约定的效力。

五、胜诉后的查阅方式

人民法院在做出支持判决后，会明确判决查询时间、地点和查询范围。股东也可以依据公司法司法解释四第十条的规定，在诉讼请求中明确需要聘请会计师、律师等中介服务机构人员辅助查阅相关材料。

六、注意事项

律师在办理股东知情权纠纷案件中，应着重注意主体是否适格、原告是否已经履行前置程序、查询目的正当性、是否存在合法权益受损等情况，结合阻却事由进行证据组织工作，合理安排诉讼请求或答辩策略。

律师简介

陈洁
道可特律师事务所高级合伙人

业务领域：民商事争议解决、企业合规、公司业务、政府法律顾问

邮箱：chenjie@dtlawyers.com.cn

张桂磊
道可特律师事务所实习律师

业务领域：金融、不良资产处置、企业常年法律顾问、民商事争议解决

邮箱：zhangguilei@dtlawyers.com.cn