专业解读

对赌协议在企业上市审核中是交易所重点关注的事项，本文根据北京证券交易所（以下简称“北交所”）官网公布的对IPO企业问询情况，通过相关问询案例对目前北交所在上市审核中对对赌协议重点关注的问题进行分析。

意定监护是当前监护制度下的一个突破，其雏形早在2012年修订的《老年人权益保障法》中就已出现，后被写入《民法总则》，《中华人民共和国民法典》出台后也规定了意定监护制度。《民法典》第33条规定：“具有完全民事行为能力的成年人，可以与其近亲属、其他愿意担任监护人的个人或者组织事先协商，以书面形式确定自己的监护人，在自己丧失或者部分丧失民事行为能力时，由该监护人履行监护职责。”在中国裁判文书网输入“意定监护”关键词进行查询，截至2023年5月17日，共检索到36篇文书涉及到了意定监护，其中审判监督1篇，普通二审12篇，普通一审14篇，特别程序9篇。下文结合具体裁判案例对意定监护中的几个关键要素进行简单分析。

目前的法律实务中，对于已具有法律效力的不动产登记的撤销，多是以法院判决的形式出现，即《中华人民共和国行政诉讼法》第七十条规定的判决撤销行政行为，实践当中极少出现不动产登记机关为自我纠错而自行撤销登记的情况。究其原因，除了出于对行政登记行为相对人信赖利益的保护，也是由于现行法律、行政法规中，缺少不动产登记机关自行撤销登记的相关规定，尤其是撤销程序上的规定。顾虑于法无授权不可为的法律原则，即便不动产登记机关想要以撤销登记方式主动自我纠错，但考虑到没有明确的法律、行政法规作为行为依据，不得不选择放弃这一方式，只能通过被动等待行政登记行为相对人进行行政诉讼的方式，达到撤销登记的效果。此种情况既是放任了法律风险和争议的产生，亦是对于司法资源的一种浪费。

2022年11月30日，北京证券交易所披露了《北京证券交易所上市委员会2022年第74次审议会议结果公告》，文中显示：“大连汇隆活塞股份有限公司：符合发行条件、上市条件和信息披露要求。”回顾问询过程，汇隆活塞经一次问询与回复即通过上市委员会审议，而其中实际控制人控制权稳定性问题是问询重点，本文将梳理相关问询记录，以期管窥北交所上市中关于实际控制人控制权稳定性问题的审核重点。

在票据法律关系中，如果持票人想要第三人承担票据关系中的保证责任，应当注意其形式要求，保证人必须在汇票或者粘单上记载下列事项：1.表明“保证”的字样；2.保证人名称和住所；3.被保证人的名称；4.保证日期；5.保证人签章。其中最重要的是保证人应当在票据或者粘单上记载“保证”字样。如果各方在签订协议或者由第三人出具相关文件时所达成的一致意见是由第三人提供民事保证，那么应当在协议或者保证合同中明确其承担的责任性质，并且对保证方式、保证期间等保证合同必备的条款进行约定。如果各方达成的一致意见是第三人加入债务与出票人、承兑人共同向债权人承担债务，那么也应在协议或第三人出具的函件中明确表示其愿意加入债务以及愿意承担的债务范围。

近年来，跨境电商在电子商务经济快速发展的背景下，乘着一系列国家重要政策的支持和重要事件推动的东风，呈现出迅猛蓬勃的发展态势，并且为经济社会发展作出了重要贡献。据统计2022年全年跨境电商进出口额(含B2B)2.11万亿元，同比增长9.8%。其中，出口1.55万亿元，同比增长11.7%。跨境电商正在慢慢地成为日常生活的一部分。那么，跨境电商到底是什么呢？跨境电子商务是指分属不同关境的交易主体，通过电子商务平台达成交易，进行电子支付结算，并通过跨境电子商务物流及异地仓储送达商品，从而完成交易的一种国际商业活动。

随着国内创新药产业环境的不断优化，产业政策、资本力量纷纷向创新药倾斜，大批创业创新企业得以登陆资本市场，借力资本加速创新驱动。因药品及医疗器械行业上市数量较多、信息披露具有一定特殊性，2022年中国证监会公布了多份规范文件。本文将分析北交所2022-2023年制药企业IPO的问询重点。

2023年4月20日，最高人民法院（以下简称“最高院”）最新发布的《最高人民法院关于商品房消费者权利保护问题的批复》（法释〔2023〕1号）犹如重磅炸弹！该批复明确商品房消费者享有的以下两项权利都将优先于建设工程价款优先受偿权：在一审法庭辩论终结前全额付款情况下的房屋交付使用权（物权期待权）；在房屋不能交付且无实际交付可能的情况下的价款返还请求权（债权请求权）。建设工程价款优先受偿权是指建设工程承包人就建设工程施工过程中产生的债权对该建设工程折价或拍卖所得的价款享有优先受偿的权利，是一种法定优先权，可谓承包人手握的一把“尚方宝剑”。那么当该权利与已支付全部或大部分购房款的商品房消费者的权利发生冲突时，谁更具有优先权呢？

最近有两起报道引起了笔者的注意。一是，著名演员张凯丽诉劳某网络侵权责任纠纷案，一审判决劳某的行为构成侵权。二是，网络上一度疯传的张杰谢娜夫妇购房跳单案，法院驳回了一审原告上海雅銮房产经纪有限公司的全部诉讼请求。之所以把这两个案子放在一起，是两案有一些共性的内容，它们都涉及公众人物，都包含了名誉权内容，同时也都与网络上发表言论不当有关。

近日，证监会官网发布消息，为贯彻落实《关于上市公司独立董事制度改革的意见》，证监会发布《上市公司独立董事管理办法（征求意见稿）》。为落实独立董事制度、做好工作衔接，北交所同步起草了《北京证券交易所股票上市规则（征求意见稿）》（以下简称《上市规则》）及《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号—独立董事（征求意见稿）》（以下简称《独董指引》），并向社会公开征求意见。本文将针对本次《独董指引》修订框架、内容要点进行梳理。