专业解读

摘要

问询函是交易所审查上市公司、股转系统强化监管的重要举措，交易所或股转系统在审查上市/挂牌公司过程中如果发现未达到“监管标准”的相关问题，会针对特定事项发出问询函，要求上市/挂牌公司在规定时间内书面回函并公开披露。本文在《关于精选层挂牌审查问询，您需要了解这些（上篇）》基础上，继续以精选层问询函为内容对审查问询要点进行全面梳理，继续解读最新监管问询动向，为北交所上市公司信息披露提供参考意见。

上篇已详述基本情况、业务与技术两方面内容，本篇将主要介绍近期精选层审查问询中公司治理与独立性、财务会计信息与管理层分析、募集资金运用及其他事项所涉及的要点问题。

一、公司治理与独立性的要点问题分析

根据对近期精选层审查问询的梳理，关于公司治理与独立性的问询内容包括关联方认定及关联交易的合规性、生产经营的合规性、公司治理规范性及内控的有效性、拆借资金的合理性、违规相关情况，以下我们重点对关联方认定及关联交易的合规性、生产经营的合规性两方面关注要点进行展开分析。

1. 关联方认定及关联交易的合规性

精选层在针对中瑞医药问询函中，重点关注关联方认定及关联交易的合规性，要求其对交易内部审议程序履行情况、关联方及关联交易认定是否谨慎的事项逐一进行说明。

1）关联交易内部审议程序的及时性。中瑞医药报告期内部分关联交易是在发生后再进行的补充确认。股转系统要求发行人就该情况披露部分关联交易未及时履行内部审议程序的原因，说明关联股东或董事在审议相关交易时是否进行回避；并结合发行人股权结构集中、董事会成员等因素，说明发行人内部控制制度及其他相关制度的有效性。

2）关联方及关联交易认定的谨慎性。中瑞医药的实际控制人黄瑞杰在2015、2016年陆续处置了20多家其实际控制的企业，部分企业与发行人存在资金往来、经营范围重合等情形，黄瑞杰在部分企业中通过股权代持的形式间接持有股份，同时，“中瑞”相关字号出现在多个医药领域相关企业。股转系统要求发行人结合上述诸多因素，依据实质重于形式的原则分析说明关联方的认定是否审慎，关联交易的认定及披露是否准确，并说明报告期内是否存在同业竞争情形及解决情况，说明是否存在知识产权纠纷的情形。

2. 生产经营的合规性

针对发行人生产经营的合规性，股权系统重点关注点环保合规、安全生产合规、劳动用工合规三方面内容。

1）环保合规性。在发行人存在已有环境违法行为时，股转系统将对环保合规性问题进行细致核查。要求发行人披露主要日常性环境污染物的处理设施及处理能力具体情况，说明发行人现有污染物处理能力能否覆盖生产经营产生的污染物。说明发行人及子公司是否均需要取得城镇污水排入排水管网许可证及取得情况。说明已有违规事项是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定。说明生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力，治理设施的技术或工艺先进性、是否正常运行、达到的节能减排处理效果以及是否符合要求、处理效果监测记录是否妥善保存。同时说明报告期内环保投资和费用成本支出情况，环保投入、环保相关成本费用与处理公司生产经营所产生的污染的匹配情况；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额；公司的日常排污监测是否达标和环保部门现场检查情况。

2）安全生产合规性。在发行人存在已有生产安全事故时，发行人应对安全生产合规性问题进行详细说明。2020年9月，吉冈精密发生一起安全生产事故，该起事故造成一名员工死亡。股转系统在其问询函中，要求发行人说明前述安全生产事故是否属于重大违法违规行为，同时说明在上述安全生产事故后所采取的整改措施和效果，公司安全生产相关制度及其执行情况。发行人需同时说明是否已取得安全生产标准化证书，是否存在未能取得相关证书即开展生产情形，是否存在重大违法违规风险。

3）劳务用工合规性。在发行人存在劳务派遣为主要用工形式或劳务派遣短时间内大幅增长时，发行人需说明劳务派遣形式存在或增长的原因及合理性。说明支付劳务派遣成本的情况，说明交易定价是否公允，发行人及其股东、实际控制人、董监高与劳务派遣方是否存在关联关系。披露劳务派遣单位资质获取情况，是否存在违法违规行为。环保问题和安全防范往往是很多企业的短板，这些方面一旦出现问题，轻则遭受监管部门的处罚，重则会出现生命、财产等巨大损失。

二、财务会计信息与管理层分析的要点问题分析

根据对近期精选层审查问询的梳理，关于财务会计信息与管理层分析的问询内容包括收入季节性波动是否合理、收入确认合规性、应收款项回收风险、研发支出资本化依据是否充分、对政府补助是否存在重大依赖、财务内控有效性、存货跌价准备计提充分性、境外销售的真实性核查情况等。以下我们重点对收入确认合规性、境外销售的真实性两方面审查要点进行主要分析。

1. 收入确认合规性

精选层在审查收入确认合规性时，通常会根据发行人收入确认原则对具体事项进行针对性核查，如寄售商品、提供技术服务收入确认的合规性。

1）寄售商品收入确认的合规性。发行人需结合销售合同具体约定，披露寄售模式中异地仓库的管理模式，发出商品的管理机制，保管、灭失等风险承担机制，领用时的内部控制程序，运输、保险、仓储等相关费用的承担方、风险报酬转移时点、所取得的外部证据。说明各期发出的寄售产品数量和金额的期初数、新增数、领用数和期末数，期末寄售产品的库龄情况，是否存在寄售产品超过1年未领用的情形。披露发出商品寄售周期和取得领用确认清单的时间，开票通知单下达时间与领用时点之间存在的时间差异情况，是否存在客户领用后货物仍存放于异地仓库及领用后未及时登记出库的情形，是否存在次月取得外部证据导致收入跨期确认的情形，是否存在暂估确认收入的情形，如是，还需列示报告期各期暂估与及实际入账金额及差异。

2）提供技术服务收入确认的合规性。发行人需说明提供技术服务是否按照完工百分比法确认收入，如是，还需说明完工百分比进度的计算方式；说明具体年份发行人根据合同、客户的考核评价文件确认技术服务收入是否属于终验法确认收入，说明提供技术服务的收入确认方法报告期内的变更情况。并结合与主要客户的合同约定、提供技术服务的实际过程，说明发行人是否满足采用完工百分比法确认收入的条件，是否取得第三方外部证据。说明完工进度的确认方法是否合理、准确，对应技术服务成本的核算流程和结转方法。发行人需结合相关销售合同的具体约定，说明新收入准则下提供技术服务是否构成单项履约义务，如是，还需说明具体区分为某一时点还是某一时段履约义务的原因及确认依据。说明同行业可比公司类似业务采用的收入确认政策，与发行人之间是否存在显著差异。披露报告期各期末未完工项目已确认的完工进度、营业收入、营业成本和毛利率，期后的调整情况以及调整对收入、成本、毛利率的具体影响。无论是寄售商品还是提供技术服务收入确认，发行人都应结合《企业会计准则》说明相关收入确认政策的合规性。

2. 境外销售的真实性

在发行人外销收入占比较高的情况下，精选层通常关注境外销售的具体情况、境外客户合作的稳定性、贸易政策及海外疫情对出口业务的影响等重要问题。

1）境外销售的具体情况。发行人需披露报告期各期发行人主要境外客户（如前五名）的简介、销售内容、销售金额、占当期发行人外销收入和营业收入比例。报告期内境外销售主要国家或地区销售金额、销售数量、销售价格，变化较大的部分需要进一步分析原因。说明报告期各期发行人海关出口数据、出口退税金额，分析发行人境外销售收入与上述数据的匹配情况。说明报告期内相同或同类产品是否存在境外销售价格明显高于境内销售价格、或境外销售毛利率明显高于境内销售毛利率的情形，如存在，需分析具体原因。

2）与境外客户合作的稳定性。发行人需披露获取境外客户的途径和方式，是否与客户签订框架协议以及相关协议的具体条款内容、定价原则、信用政策，并结合与主要境外客户的合作时间、在手订单、产品竞争优劣势等分析与境外客户合作的稳定性、可持续性。

3）贸易政策及海外疫情对出口业务的影响。发行人需结合报告期内境外销售主要地区的贸易政策及疫情情况，分析是否发生重大不利变化，如发生重大不利变化，须说明具体情况并进行风险提示，并分析对发行人出口的影响。

三、募集资金运用及其他事项的要点问题分析

根据对近期精选层审查问询的梳理，关于募集资金运用及其他事项问询内容包括募集资金的用途及合理性、发行底价的合理性、发行价格及稳定措施、中介机构是否勤勉尽责、募投项目新增产能消化合理性等。以下我们重点对募集资金的用途及合理性、发行底价的合理性两方面审查要点进行主要分析。

1. 募集资金的用途及合理性

精选层在审查募集资金用途时，通常关注项目建设的合理性和可行性、流动资金具体用途及募投项目风险因素。

1）项目建设的合理性和可行性。发行人需披露项目的详细情况，包括但不限于产品功能、市场需求、所应用的主要技术、竞争对手是否拥有同类产品或掌握类似技术，该项目研发成果对发行人核心竞争力的提升情况。项目是否与发行人生产经营相匹配，发行人在人员储备、核心技术、生产与销售能力、管理能力、客户资源、在手订单和未来订单获取能力等方面是否具备募投项目的实施基础，该项目与发行人现有业务的协同关系，结合上述情况说明项目建设的合理性和可行性。说明人员工资对应的人员规模和薪酬明细，与同地区、同行业可比公司的比较情况，与发行人的实际生产经营情况是否相匹配。说明募投项目达产后的产能情况、产能消化措施，投产后的经济效益及详细测算依据，分析说明固定资产增加的规模，预测折旧、摊销分析对发行人未来成本、利润的具体影响。

2）流动资金具体用途及募投项目风险因素。发行人需结合目前货币资金的使用计划及具体预算，分析说明发行人拟补充流动资金的具体用途、原因及合理性。值得注意的时，在发行人披露募集资金不足的情况下，发行人应说明募投项目开展顺序或差额资金的解决措施，并证明差额资金的解决措施与目前现金流量状况及融资能力相符。与此同时，发行人应对相关风险进行量化评估，说明完善风险因素及重大事项提示中关于募投项目的风险提示内容。

2. 发行底价的合理性

精选层在审查发行人发行底价时，通常关注发行价格的确定合理性、稳定股价措施可行性问题。

1）发行价格的确定依据。发行人需说明定价合理性、与报告期内发行价格及停牌前交易价格的关系。在发行人未设置超额配售选择权的情况下，需说明未设置的主要原因，并结合企业投资价值，综合分析说明现有发行规模、底价、稳价措施和未适用超额配售选择权等事项对发行并进入精选层是否存在不利影响。

2）稳定股价措施可行性。发行人披露采取的稳定股价措施，并说明稳定股价措施预案的具体内容，并结合停牌前交易价格、主要财务指标、企业投资价值及市场认可度等因素，综合分析说明发行底价的确定依据及合理性，以及现有发行规模、发行底价、稳价措施和超额配售选择权等事项对发行并进入精选层是否存在不利影响。对发行价格的确定依据、稳定股价措施的审查都是为了排除发行低价设置不合理对发行并进入精选层存在的不利影响，发行人应在挂牌前合理定价，设置完善的稳价措施。

四、企业应对问询的操作建议

精选层虽将问询函分为基本情况、业务与技术、公司治理与独立性、财务会计信息与管理层分析、募集资金运用及其他事项五大板块，但实际审查事项非常繁多，无法进行归类的细化问题也在其他事项中被囊括。本所在梳理过程中发现，在其他问题的相关事项中，精选层的关注重点问题更加深入、细致。在监管严查细究的整体风向下，北交所不会成为例外，发行人应在填写公开发行说明书前掌握上交所、深交所、股转系统问询函的审查重点，对相关事项进行针对性的说明，避免被反复问询。