专业解读

摘要：2022年1月7日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对《关于全国中小企业股份转让系统挂牌公司转板上市的指导意见》(以下简称“《原转板意见》”)进行修订，发布了《关于北京证券交易所上市公司转板的指导意见》(以下简称“《转板意见》”)。《转板意见》并未对《原转板意见》的核心内容做实质修改，只是鉴于北交所设立，原精选层挂牌公司整体平移至北交所这一事实，《转板意见》将《原转板意见》中的一些名词做相应调整，如将“全国股转公司”“精选层公司”分别修改为“北交所”“北交所上市公司”，将“转板上市”修改为“转板”等。现主要对《转板意见》规定的转板制度和流程进行法律解读并结合实务案例进行分析。

一、北交所上市公司转板制度和流程

1. 转入板块范围

《转板意见》第二条第（一）规定，“试点期间，符合条件的北交所上市公司可以申请转板至上交所科创板或深交所创业板。”

解读：《转板意见》明确了北交所上市公司可以转入板块范围仅限于上交所科创板和深交所创业板，不包括上交所主板和深交所主板。主要原因一是北交所上市公司在结合自身的行业属性、定价机制需求的基础上选择转板至科创板和创业板具有较强的可操作性，另一方面，科创板和创业板目前都实施注册制，可以与北交所上市公司在制度上与转板的审核流程做好衔接和安排。

2. 转板条件

《转板意见》第二条第（二）款，北交所上市公司申请转板应当符合以下条件：

① 北交所上市公司申请转板，应当已在北交所连续上市满一年。公司在北交所上市前，曾在全国中小企业股份转让系统原精选层挂牌的，精选层挂牌时间与北交所上市时间合并计算。
② 转板条件应当与首次公开发行并在上交所、深交所上市的条件保持基本一致。
③ 同时，上交所、深交所可以根据监管需要提出差异化要求。

解读：《转板意见》对于转板条件留下了敞口，即上交所、深交所原则上可以依据科创板、创业板的上市规则对申请转板的北交所上市公司进行审核并提出差异化要求，但审核口径和尺度目前仍具有不确定性。

3. 转板程序

《转板意见》第二条第（三）款规定，“转板属于股票上市地的变更，不涉及股票公开发行，依法无需经中国证监会核准或注册，由上交所、深交所依据上市规则进行审核并作出决定。转板程序主要包括：企业履行内部决策程序后提出转板申请，上交所、深交所审核并作出是否同意上市的决定，企业在北交所终止上市后，在上交所或深交所上市交易。

解读：《转板意见》规定，北交所上市公司的转板申请无需中国证监会核准或注册而直接由上交所、深交所进行审核。结合该规定，目前北交所上市公司申请转板的程序包括企业履行内部决策程序后提出转板申请，上交所、深交所审核并作出是否同意上市的决定，企业在北交所终止上市后，在上交所或深交所上市交易。

4. 转板保荐

《转板意见》第二条第（四）款规定，“提出转板申请的北交所上市公司，按照上交所、深交所有关规定聘请证券公司担任上市保荐人。鉴于企业公开发行股票并在北交所上市时，已经保荐机构核查，并在上市后接受保荐机构持续督导，对北交所上市公司转板的保荐要求和程序可以适当调整完善。”

解读：申请转板的北交所上市公司仍需要聘请证券公司进行保荐，只是对保荐要求和程序可以适当调整完善。

5. 股份限售安排

《转板意见》第二条第（五）款规定，“北交所上市公司转板的，股份限售应当遵守法律法规及上交所、深交所业务规则的规定。在计算北交所上市公司转板后的股份限售期时，原则上可以扣除在全国股转系统原精选层和北交所已经限售的时间。上交所、深交所对转板公司的控股股东、实际控制人、董监高等所持股份的限售期作出规定。”

解读：在计算北交所上市公司转板后的股份限售期时，从新三板精选层平移至北交所上市的公司起算点原则上可以溯及至在新三板精选层挂牌时，而直接在北交所申请上市的公司起算点则自北交所上市之日。但上交所和深交所拥有对限售期进行进一步规定和解释的权利，这意味着，可能存在自转板后进一步延长原有的限售期的例外情况。

《转板意见》这一特别针对北交所上市公司转板制度的推出，意味着中国多层次资本市场的互联互通又迈出了实质性一步。在主板注册制的实施预期下，未来各个板块均有望实现互联互通。

二、转板案例

1. 首家交易所过会的转板公司——观典防务

观典防务于2021年10月20日发布《股票停牌公告》，申报转板科创板；2021年11月10日发布《关于申请转板上市进展公告》，公司转板科创板申请获受理；2022年1月28日发布《关于申请转板进展公告》，根据上海证券交易所科创板上市委员会2022年1月27日召开的2022年第7次会议审核结果，观典防务申请转板的审查结果为通过。

纵览整个转板过程，观典防务作为首家交易所过会的转板公司，转板审查历时仅2个多月，停牌至今3个多月。

在上海证券交易所科创板上市委员会在现场问询程序中，上市委提出的问题如下：

1、请转板公司代表：

① 说明在国家对数据采集及使用加强监管的背景下，转板公司未来持续使用因从事禁毒业务而获取的数据对外提供服务是否可能面临限制；
② 结合中科智蓝的数据来源、是否已经取得空天院授权对外合法出售数据等情况，说明转板公司向中科智蓝采购数据的合规性；
③ 说明转板公司如若为提供禁毒以外服务而自主开展飞行作业以获取相关数据，该等飞行作业能否获得有关部门的批准，相关操作能否满足非禁毒领域服务的地域范围与时效性需求。请保荐代表人发表明确意见。

2、请转板公司代表说明转板公司在包括军品在内的非禁毒领域拓展业务所面临的挑战、采取的措施及获得的最新进展。请保荐代表人发表明确意见。

3、请转板公司代表结合在研项目的情况，分析转板公司研发费用率显著低于同行业可比公司平均值、设计开发支出在研发费用中占比较低的原因及合理性，说明核心技术通过定制设计开发在无人机产品业务中的体现及运用，进一步论证无人机产品并非简单集成。请保荐代表人发表明确意见。

可见，上市委问询问题主要围绕申请转板公司的基本面和科创属性。另外，上市委要求观典防务进一步落实“转板公司基于高明与李振冰系同胞兄弟的事实，请说明未将李振冰认定为高明的一致行动人的依据及合理性。”这一事项。

针对这一问题，观典防务于2022年1月28日发布《关于股东签署一致行动协议的公告》，观典防务股东高明先生与股东李振冰先生签署的《一致行动协议》约定：各方同意，本协议有效期内，在任一方拟就有关公司经营发展的重大事项向股东大会、董事会提出议案之前，或在行使股东大会或董事会等事项的表决权之前，一致行动人内部先对相关议案或表决事项进行协调；出现意见不一致时，在不违反法律法规、监管机构的规定和《公司章程》《一致行动协议》规定的前提下，以一致行动人中所持股份最多的股东意见为准。”并明确“本协议自双方签署之日起生效，至公司股票在上海证券交易所科创板上市之日起满36个月时终止。”即，“协议签订后，公司控股股东、实际控制人未发生变更，不会对公司的经营管理、人员独立、财务独立、资产完整产生不良影响；有利于提高公司决策效率，促进公司稳定、持续、健康发展。

2. 在审转板公司——翰博高新、泰祥股份

翰博高新于2021年11月4日发布《股票停牌公告》，申报转板至创业板，深圳证券交易所于2021年11月9日受理并出具了受理通知书。

泰祥股份于2021年11月5日发布《股票停牌公告》，申请转板至创业板，并于2021年11月10日日收到深圳证券交易所出具的《关于受理十堰市泰祥实业股份有限公司向创业板转板上市申请文件的通知》（深证上审〔2021〕474号）。

目前，这两家申请转创业板的北交所上市公司已披露首轮问询回复。

3. 终止转板——龙竹科技、新安洁

龙竹科技于2021年12月10日发布《终止转板相关事项的提示性公告》披露，因公司平移至北交所并取得上市公司身份，并在综合考虑公司所属行业属性、自身发展战略及发展阶段等基础上，决定终止公司股票向深圳证券交易所创业板申请转板。

新安洁于2021年12月17日发布《关于拟终止向深圳证券交易所创业板转板的提示性公告》披露，公司平移至北交所，上市目标完成。同时认为公司目前的体量更适合在北交所发展，特别是再融资、定向可转债等制度安排满足公司小步快跑的发展需求。为将主要精力放至主业发展，进一步提高经营水平和能力，提升经营业绩，申请终止本次向深圳证券交易所创业板转板。

根据上述披露内容可知，这两家公司终止转板的主要原因为公司已通过从新三板精选层平移至北交所已取得上市公司身份，且北交所的相关制度更适合公司现阶段发展。