专业解读

摘要：2023年10年16日，河南金苑种业股份有限公司申请中止审核，北京证券交易所根据《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市审核规则》第五十条第一款第（五）项，中止其公开发行股票并上市审核。此前，北京证券交易所向金苑种业发起过两轮问询，均重点关注收入合规性问题，本文将梳理相关问询记录，探寻北交所上市审核中收入合规性问题的始末。

一、公司基本情况

河南金苑种业股份有限公司（下文简称“金苑种业”）成立于2004年，注册资本10212万元人民币，是一家致力于主要农作物新品种研发、生产、推广及综合技术服务为一体的“育繁推一体化”种子龙头企业。2023年7月份，金苑种业向北交所提交了IPO申请，北交所于2023年7月24日受理，北交所分别于2023年8月11日及2023年10月16日发送问询函，重点问询收入合规性问题。

二、收入合规性问题的第一轮问询记录

2023年8月11日，北交所向金苑种业发出审核问询函，要求金苑种业就收入合规性作出申明，具体要求如下：

（1）区分不同收入确认方式列示报告期内收入金额及占比，结合合同约定说明公司产品销售是否有验收环节，公司收入确认政策与合同约定是否相符，各期发货物流单据、客户签收单据的保留情况、对应的收入及占比，确认收入的外部证据是否充分。

（2）说明客户在销售发货单/签收单上签字确认是否为验收环节，“经客户签字确认的销售发货单/签收单确认销售收入”的具体流程，签字人员身份识别情况；对于非自然人客户，未要求客户盖章的原因，仅有签字确认的收入确认依据是否充分。报告期内，是否存在无签字确认收入的情形及相关金额、占比，相关销售是否真实。

（3）说明不同收款方式（如先款后货、先货后款等）下，公司对货款来源与下单客户身份信息匹配性的具体验证流程。

（4）说明报告期内是否存在无合同、无发票进行交易的情形，如是，请进一步说明交易金额及占比、交易内容、相关交易是否真实、依据是否充分。

（5）说明不同客户的退货政策、折扣政策是否存在差异及原因。

（6）说明小麦种子不允许退货的原因，是否符合行业惯例，报告期是否存在退货情况。补充披露小麦种子是否存在销售折扣情况。

（7）说明粮食贸易的相关会计处理方式，补充披露粮食贸易收入确认方式，按总额法还是净额法确认收入及确认依据。

针对上述问题，河南金苑作出了以下回复：

（1）发行人列举了不同收入确认方式下收入金额及占比，并说明了公司同经销商客户签定的《种子预约经销合同》、同直销客户中非政府类客户签定的《种子采购合同》均为公司统一制定的制式合同。说明了相关合同对验收环节的约定，并表示公司在向客户销售产品时均存在验收环节，且在按合同约定的验收程序完成验收后，非政府类客户或其指定人员需在发货单/签收单上签字或盖章，并将其交给公司（客户亦可以在公司指定软件-金苑宝上完成验收）以完成验收确认。

（2）发行人表示客户在销售发货单/签收单上签字确认视为验收环节、客户签收及收入确认的具体流程、签字人员身份识别情况、未要求非自然人客户盖章的原因及签字确认收入依据的充分性及无签字确认收入的情形及相关销售真实性。

（3）发行人说明了不同收款方式（如先款后货、先货后款等）下，公司对货款来源与下单客户身份信息匹配性的具体验证流程、合同负债与合同约定、销售的匹配情况，并作出了预计折扣形成合同负债余额与第四季度收入比较分析。

（4）发行人以文字+表格的形式写了无合同的交易内容、金额及收入占比、无发票的交易内容、金额及收入占比。并表示无合同、无发票交易情况下，公司已取得客户或其指定人员签字确认的发货单/签收单，能够证实公司资金流与实物流一致，且销售款项已收回，相关交易真实、依据充分。

（5）发行人对退货政策、折扣政策进行了说明，表示公司报告期内对不同客户同类业务适用的退货政策、折扣政策无显著差异。说明了报告期各期预计退货率、预计折扣率的确定依据及过程及预计退货率、预计折扣率与实际退货率、实际折扣率的差异情况及对业绩的影响。

（6）发行人说明了小麦种子不允许退货的原因、以及补充披露报告期内小麦种子销售折扣情况。

（7）发行人列出了粮食贸易的相关会计处理方式，粮食贸易收入确认方式的补充披露情况。

三、收入合规性问题的第二轮问询记录

2023年10月16日，北交所针对金苑种业进行了第二轮询问，针对收入合规性进行进一步的询问，具体要求如下：

（1）按客户各类下单方式（微信、电话或当面等）分类说明各期销售金额、数量、比例及变化原因，客户主要通过微信、电话或当面下达采购需求的原因及合理性。

（2）结合下单方式说明是否存在对信息系统数据进行人为修改的情况，公司业务人员在销售云中编制销售订单是否有合理的依据、与客户下单信息匹配性的核查情况。

（3）说明各期预收款、非预收等不同收款方式的收入及占比。各期收取的预约金/预收款逐月变动变动，是否符合《企业会计准则》的规定。

（4）补充说明 2022-2023 经营10季货款结算情况后预计退货率、预计折扣率与实际退货率、实际折扣率的差异情况，补充测算差异情况对 2022 年度公司销售收入、净利润等业绩指标的影响。

（5）说明第三方回款客户中，合作伙伴回款比例高于同行业可比公司的原因及合理性，合作伙伴是否为业务合同约定的回款方，是否为相关客户的实际经营者，第三方回款收入是否真实。

（6）区分纸质签收、电子签收，列示报告期各期确认收入的各期销售金额、比例及变化原因，未保留客户签收凭证的销售金额及占比。

（7）说明销售云编制销售订单、金苑宝货物签收模块的功能上线的具体时间，区分上线前后，列示销售业务流程的差异及内控措施的有效性。

（8）补充说明发行人对无合同交易的规范措施；2022-2023 经营季货款结算后，无发票交易金额的占比情况，是否已下降至合理水平。

（9）结合种粮一体化业务开展的具体案例及合同约定，进一步说明对粮食贸易采用总额法而非净额法确认收入的合理性，是否符合《企业会计准则》的规定。

截止目前，金苑种业并未对以上问题进行答复。

四、中止审核

2023年10年16日，金苑种业申请中止审核，北交所根据《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市审核规则》，中止其公开发行股票并上市审核。

五、结语

通过以上问询记录，可以看出北交所对申报上市的企业的收入合规性进行了重点关注，而上市企业的合同交易规范措施、信息录入及数据统计更是事关企业是否能IPO上市成功的重中之重。在此，建议相关公司应当重点注意建立合同交易规范措施（包括建立交易验证流程、完善销售业务流程内控措施、尽可能避免无发票交易等）；建立对货款来源与下单客户身份信息匹配性的具体验证流程以及对信息系统数据进行加密封存、避免人为修改。