专业解读

引言

2025年12月4日，国家金融监督管理总局正式发布《金融租赁公司融资租赁业务管理办法》（金规〔2025〕25号，以下简称“《办法》”），自2026年1月1日起施行。这是我国监管体系中首次以专门规章形式对金融租赁公司融资租赁业务进行全流程、体系化规范，标志着融资租赁业务监管实现了从“机构监管”向“业务全生命周期监管”的历史性跨越。

一、立法定位：融资租赁监管的里程碑

（一）首部融资租赁业务专门规章的体系价值

《办法》的开创性意义在于：首次以专门规章形式，对金融租赁公司的融资租赁业务进行全流程、体系化的规范。此前的监管框架呈现“机构监管包裹业务规则”的特征——2007年及2014年《金融租赁公司管理办法》将融资租赁业务规范嵌入机构监管体制之中，业务操作层面的规定较为粗疏；2020年《融资租赁公司监督管理暂行办法》虽有所补充，但缺乏统领性的业务操作指南。

《办法》共计8章68条，覆盖了从尽职调查到风险处置的完整业务链条。其章节设计打破了传统“主体—行为—责任”的立法模式，按照融资租赁业务的实际操作流程进行编排，在立法技术上体现出鲜明的“业务流程导向”特征。

（二）从“机构监管”到“业务监管”的范式跃迁

《办法》的出台深刻反映了金融监管范式的转型。传统的“机构监管”模式以市场准入、公司治理、资本充足等审慎指标为核心，对具体业务操作的规范相对薄弱。其局限性在于：同一业务在不同类型金融机构之间可能面临差异化的监管标准，形成监管套利空间；监管难以穿透至具体业务环节，无法有效防控操作层面的合规风险。

《办法》将监管触角延伸至融资租赁业务的每一个关键节点：从尽职调查的方法论要求到资金支付的受托支付规则，从审批权限的集中管控到租后管理的监测频率与内容，均作出明确而具体的规定。这种“业务流程导向”而非“机构类型导向”的编排逻辑，与巴塞尔委员会“相同业务、相同风险、相同监管”的基本原则高度契合。

值得关注的是，《办法》在多项制度设计上借鉴了商业银行信贷业务的监管经验。例如，第35条关于售后回租资金“受托支付”的规则，直接参照了《固定资产贷款管理暂行办法》的类似制度；第27-29条关于集中度管理的要求，与商业银行授信集中度监管框架一脉相承。但这种借鉴并非简单的规则平移，而是结合融资租赁“融资+融物”的双重属性进行了适应性调整，体现了监管规则的科学性与针对性。

（三）金融租赁与融资租赁监管标准趋同的政策信号

《办法》释放的另一重要政策信号，是为两类租赁机构监管标准的统一化提供制度基础。2026年1月，监管部门明确要求“融资租赁公司开展融资租赁业务参照上述管理办法的有关规定执行”，同时要求各地加强对融资租赁公司的现场检查和非现场监管，推动行业“减量提质”。

长期以来，我国融资租赁市场存在“双轨制”监管格局：金融租赁公司作为非银行金融机构由中央金融监管部门直接监管，融资租赁公司作为地方金融组织由省级地方监管部门负责。这种分割导致了监管套利、不公平竞争、风险隐匿等多重弊端。“参照执行”机制的引入，实质上推动了两类机构在业务操作层面的监管标准趋同，为未来的统一监管框架埋下了伏笔。

当然，“参照执行”并非“完全适用”。金融租赁公司仍需遵循审慎监管要求，融资租赁公司则在部分领域因法律地位限制无法直接参照。这种“业务统一、机构差异”的安排，既体现了功能监管理念，又尊重了机构类型的特殊性。

二、宏观政策驱动：顶层设计的传导落实

（一）“回归本源”：从政策宣示到可执行规则

2023年中央金融工作会议明确提出，金融租赁公司要“聚焦主责主业，发挥特色金融功能”。这一政策导向的核心指向，是融资租赁行业长期存在的业务异化问题——部分机构将售后回租异化为“类信贷”工具，租赁物沦为“道具”，“融物”功能名存实亡。

《办法》将“回归本源”从政策宣示转化为可执行、可检查、可问责的具体规则。监管部门在答记者问中强调：

“引导金融租赁公司紧紧围绕企业设备资产需求，贴近产业、服务产业、深耕产业，逐步形成产业特色突出的金融服务模式。”

这一表述将“本源”具体化为“产业特色”，标志着监管态度从“发展优先”向“规范优先”的深刻转变。

（二）服务实体经济：从结构性矛盾到制度性引导

行业前期扩张中积累的结构性问题引起了监管部门的高度关注：大量资金沉淀于基础设施、房地产等领域，对制造业、科技创新、绿色发展的支持力度不足；业务操作粗放，对承租人实际经营需求关注不够。

《办法》通过三重机制引导业务结构优化：一是租赁物适格性要求，将无形资产、不可移动构筑物等排除在合规租赁物范围之外；二是集中度管理要求，限制对单一客户、单一行业的过度敞口；三是差异化监管安排，对直接租赁、厂商租赁等贴合实体经济的业务模式给予制度支持。

尤为值得关注的是政策组合效应：2025年5月中国人民银行宣布对金融租赁公司实施定向降准，存款准备金率从5%降至0%，释放长期流动性约1万亿元。这一货币政策安排与《办法》的监管规范相结合，形成了“宽货币+严监管”的政策组合——在增加资金供给的同时强化业务规范，确保资金有效服务实体经济。

（三）防范系统性风险：底线思维的制度表达

从宏观审慎视角观察，融资租赁行业的风险外溢效应不容忽视。截至2025年，金融租赁行业总资产规模已超过4.58万亿元，部分头部机构的业务规模与复杂程度已接近中型商业银行。2025年第二季度的集中处罚释放了强烈的监管信号：

《办法》在此背景下构建了全周期的风险防控框架：尽职调查环节强化风险识别，风险评价环节规范决策程序，资金支付环节监控资金流向，租后管理环节持续跟踪预警，风险处置环节明确取回与清算规则。第53-63条对风险管理与内部控制提出系统性要求，将风险防控从单一业务层面提升至公司治理层面。

三、行业现实倒逼：结构性矛盾催生制度变革

（一）售后回租的过度膨胀：偏离本源的“类信贷”路径

售后回租业务的过度扩张是我国融资租赁行业最突出的结构性问题。数据显示，部分金融租赁公司售后回租业务占比高达80%以上，个别甚至超过90%，远高于国际成熟市场30%-50%的平均水平。

这种结构性失衡的形成有着复杂的成因：从需求端看，地方政府融资平台等主体的“非标”融资需求旺盛；从供给端看，售后回租标准化程度高、投放速度快，契合规模扩张导向；从监管端看，既往规则对售后回租的租赁物适格性、权属审查等要求相对宽松。

售后回租过度发展引发的深层弊端包括：租赁物“虚化”现象普遍，大量构筑物、在建工程甚至无形资产被包装为租赁物；资金用途监控困难，资金流向承租人账户后实际用途难以追踪；风险缓释功能弱化，租赁物多为承租人自有资产，价值评估与处置变现均存在较大不确定性。

（二）租赁物“虚化”：风险缓释机制的崩解

租赁物是融资租赁区别于其他融资方式的核心要素，其“真实性、特定化、可处置性”是风险缓释功能的基础。然而实务中租赁物“虚化”问题已引起司法机关的高度关注。

在上海金融法院（2023）沪74民初143号案中，法院认定以截污干渠、截污干管等构筑物作为租赁物“不具有可流通性”，进而否定了融资租赁合同关系的成立。在（2022）皖05民终2231号案中，法院指出租赁物“只有型号和名称，无机身号，不具有特定性和唯一性”，最终认定“无融物事实”。这些司法裁判揭示了“伪租赁”业务面临的重大法律风险。

《办法》针对租赁物管理构建了全周期、硬约束的规范体系——尽职调查阶段核实权属与物理状况（第13-15条），风险评价阶段评估价值公允性（第20-23条），合同订立阶段办理所有权登记（第30-40条），租后管理阶段持续监测状态与价值（第41-44条、第49-52条）。

（三）跨境业务与集中度风险的管理盲区

跨境融资租赁业务快速增长的同时，境外SPV设立与运营、资金跨境流动合规、国际制裁与反洗钱风险、税务筹划等问题对既有监管框架形成了显著挑战。集中度风险同样不容忽视——部分机构对单一客户、单一行业敞口过高，宏观经济或行业波动可能引发连锁违约。《办法》第7-9条填补了跨境业务监管空白，第27-29条建立了多维度集中度管理体系。

四、制度供给短板：监管规则的碎片化与滞后性

（一）《金融租赁公司管理办法》的框架性局限

2024年9月修订的《金融租赁公司管理办法》在机构监管层面进行了系统升级，但在业务操作层面的规定仍显不足。从条文数量直观比较：涉及融资租赁业务的条款约10余条，而《办法》专章规定达68条。两部法规形成了清晰的功能分工：前者定位于“机构监管”，后者定位于“业务监管”，构成“双层架构”。

（二）分散规范的协调困境

《办法》出台前，监管要求散见于2022年“12号文”、2023年“金规8号文”、2024年鼓励清单与负面清单以及不定期发布的窗口指导和监管通报等文件。这些文件存在效力层级不一、内容交叉重复、更新协调困难等问题。《办法》的体系化整合显著提升了监管规则的透明度与可预期性。

（三）“双轨制”监管的弊端与统一化趋势

金融租赁公司与融资租赁公司长期适用差异化监管标准，形成了“同业务、不同规”的局面。《办法》通过“参照执行”机制启动了监管标准统一化进程，虽然当前在效力层级上尚未达到“依照执行”的强度，但其导向意义深远。

五、国际经验借鉴与本土化调适

（一）主要法域融资租赁监管比较

《办法》的制定参考了国际监管标准，尤其是国际统一资本标准（ICS）对租赁业务的风险计量要求。从比较法视角观察：

国际融资租赁监管的共同趋势包括：强化行为监管与消费者保护、重视ESG因素、推动数字化转型与监管科技应用、加强跨境监管协调。《办法》吸收了这些趋势的核心元素。

（二）跨境监管协调与反避税考量

跨境租赁业务涉及复杂的税务筹划问题。《办法》第7-9条在促进业务发展的同时嵌入了反避税考量：第7条排除纯粹避税目的的境外结构；第8条强调资金跨境流动须符合外汇管理规定；第9条将税务风险纳入全面风险管理。这些规定体现了“实质重于形式”的监管原则。

结语

《办法》的出台，是中央金融工作会议精神在融资租赁领域的具体落地，也是行业从粗放扩张转向高质量发展的制度保障。宏观政策层面“回归本源”的顶层设计、行业现实层面结构性矛盾的倒逼、制度供给层面碎片化规则的整合需求，共同推动了这一里程碑式立法的诞生。

在下一篇中，我们将深入解构《办法》各核心章节的法条演进脉络，逐条剖析关键制度创新的规范逻辑与实务意涵，敬请关注。

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